公司于2015年6月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1097号），核准公司向天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）的股东天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明共计发行69,008,777股购买其持有的天海同步100%股权。上述13名股东获发的公司股份已于2016年5月23日在深圳证券交易所上市。

根据公司2014年12月7日、2015年2月10日与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”），作为天海同步的时任控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤为补偿义务主体（以下简称“补偿义务主体”），其承诺天海同步2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于7,031万元。

天海同步2017年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告文号为XYZH/2018BJA80087。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（编号XYZH/2018BJA80090），天海同步2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为44,881,600.23元，未完成2017年度的业绩承诺，补偿主体合计需补偿的股份数量为10,571,619股。补偿义务主体合计持有公司股份37,395,120股，其中37,220,000股已质押给荆门高新技术产业投资有限公司，质押比例占其总持股数的99.53%，未质押的股份不足以履行2017年度业绩承诺应补偿的股份。根据与补偿义务主体沟通，其反馈由于解锁股票需要大量现金，因此无法用股票来履行业绩承诺，为尽快完成2017年度业绩补偿承诺，补偿义务主体决定自筹现金，以现金补偿的方式来完成其承诺。为有效保护广大投资者（特别是中小投资者）及公司的合法权益，经公司第三届董事会第十一次会议、2018年度股东大会审议通过，补偿义务主体补偿方式由股份补偿调整为全额现金补偿，补偿金额为84,255,797.77元，补偿义务主体向公司出具了《关于对2017年度业绩补偿的说明》的书面函件，以现金补偿的方式来完成2017年度的业绩承诺，预计完成时间在2019年6月30日前。

因补偿义务主体未能按约完成业绩补偿义务，导致争议产生，且已形成如下案件：

1、业绩补偿案

公司以天海集团、吕超、薛桂凤为被告，向江苏省常州市中级人民法院（以下简称“常州中院”）提起诉讼，请求判令三被告共同向原告支付业绩补偿金84,255,797.77元；共同向原告支付自2018年7月1日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金（以业绩承诺补偿金84,255,797.77元为基数，利率按照中国人民银行同期同类贷款基准利率1.5倍的标准计算。截止至2019年6月30日，暂计5,497,690.80元）；三被告共同负担本案的诉讼费、保全费。

常州中院于2019年7月9日立案，案号为（2019）苏04民初149号。2020年3月30日，常州中院作出（2019）苏04民初149号民事判决书，判令天海集团、吕超、薛桂凤于本判决生效之日起十日内分别向公司支付业绩补偿款48,239,547.11元、34,473,276.35元、1,542,974.31元，合计84,255,797.77元，并支付应付款项从2018年7月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息以及从2019年8月20日起至实际履行完毕之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；天海集团、吕超、薛桂凤三方对上述应支付给公司的业绩补偿款总额84,255,797.77元及利息承担连带责任；案件受理费490,568元、保全费5,000元由天海集团、吕超、薛桂凤负担。该款项由公司预交，常州中院不予退还，天海集团、吕超、薛桂凤于本判决生效之日起十日内迳付公司。

天海集团、吕超、薛桂凤不服该一审判决，向江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”）提起上诉。各方目前尚未收到江苏高院的受理、应诉通知书。

2、保全复议案

在业绩补偿案中，常州中院于2019年7月24日作出（2019）苏04民初149号民事裁定，冻结天海集团、吕超、薛桂凤的银行存款89,753,488.57元或查封、扣押其相应价值的财产。常州中院根据该民事裁定，冻结了天海集团对恒大瑞博动力科技（深圳）有限公司应收款89,753,488.57元、吕超及薛桂凤名下银行账户存款等财产。吕超、薛桂凤不服常州中院（2019）苏04民初149号财产保全措施，向常州中院提出书面异议，常州中院于2019年12月24日作出（2019）苏04执异81号民事裁定书。吕超、薛桂凤不服（2019）苏04执异81号民事裁定书，向江苏高院申请复议，江苏高院于2020年4月13日立案，案号为（2019）苏执复45号，目前仍在审查中。

3、股权转让案

吕超以公司为被告，向常州中院提起诉讼，请求确认《关于天津天海同步科技有限公司重组事项的后续相关事宜》无效，判令公司立即向吕超返还公司股票737万股或返还98,021,000元，并承担诉讼费、保全费。常州中院于2020年3月31日立案，案号为（2020）苏04民初40号。目前，该案仍在一审审理中。

上述事项详见公司于2019年8月26日、2020年4月3日、4月9日以及5月26日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

鉴于诉讼各方处于对峙僵持的状态下，各方基于自身立场，在每个诉讼程序的环节都可能采取提出异议、抗辩甚至诉诸民事诉讼等手段，继而导致诉讼面临旷日持久的法律程序且最终结果也无法明确判断。在分歧无法消解，争议对峙势态持续的情况下，即使公司胜诉，相关判决结果也很可能存在无法正常执行的情况，即使执行也可能需要多年的时间。如未来前述情况变为现实，不仅直接导致业绩补偿难以履行，还将导致公司面临众多法律诉讼，并可能导致公司股价出现大幅波动，对公司长期稳定健康发展、广大投资者的合法利益产生严重负面消极影响。基于此情况，公司同意和天海集团、吕超、薛桂凤寻求以其他可行、合适的途径尽快解决争议纠纷，经过公司与天海集团、吕超、薛桂凤多轮谈判，双方在充分考虑了各方利益诉求、潜在风险和商业合理性等的基础上，以友好协商的方式达成了和解意愿并制定了和解协议。

《和解协议》签署其他方基本情况

1、天津天海同步集团有限公司

住所地：天津静海北环工业区

法定代表人：吕超

注册资本：4,000.00万元

经营范围：以自有资金向企业项目投资，企业管理机构商务咨询服务；金属材料、化工材料（危险品易制毒品除外）、机械设备、五金交电、电子产品、纺织服装批发零售；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。

（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

关联关系说明：为公司重大资产重组交易对方，截至本公告披露日，天海集团持有公司5.47%的股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）款规定的关联法人的情形。

2、吕超

住所地：天津市河西区******

关联关系说明：为公司重大资产重组交易对方，截至本公告披露日，吕超持有公司2.33%的股份，为天海集团的实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（一）款规定的关联自然人的情形。

3、薛桂凤

住所地：天津市南开区******

关联关系说明：为公司重大资产重组交易对方，截至本公告披露日，薛桂凤持有公司0.17%的股份，与吕超构成一致行动关系，为天海集团的实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（一）款规定的关联自然人的情形。

《和解协议》的主要内容

1、本协议签署之日起三个工作日内，吕超、薛桂凤向江苏高院申请撤回保全复议案的复议申请。吕超、薛桂凤自行承担保全复议案全部法律费用（如有），包括且不限于诉讼费用、保全费。

2、本协议签署之日起三个工作日内，吕超向常州中院申请撤回股权转让案的起诉。吕超自行承担该案全部法律费用，包括且不限于诉讼费用、保全费。

本协议履行完毕后，吕超不得再基于《关于天津天海同步科技有限公司重组事项的后续相关事宜》和/或吕超向光洋股份返还737万股光洋股份股票的事实以任何理由再次起诉，或提出任何与之有关的权利主张。

3、天海集团、吕超、薛桂凤其中的一方或多方，或者指定的任何第三方按照如下约定向光洋股份支付业绩补偿案项下和解款项共计人民币69,227,149.81元。该和解款项由两部分组成：

1）根据常州中院（2019）苏04民初149号民事判决，截至2020年7月9日，天海集团、吕超、薛桂凤应向光洋股份支付业绩补偿金为84,255,797.77元，利息为7,713,735.31元，本息合计91,969,533.08元。各方同意根据前述本息合计金额的7.5折计算第一部分和解款项，金额为68,977,149.81元。

2）该案一审诉讼费、保全费共计495,568元。各方同意由吕超、薛桂凤、天海集团承担250,000元，光洋股份承担245,568元。

吕超、薛桂凤、天海集团承诺2020年9月9日之前支付第一期款项35,000,000元，2020年12月15日前支付第二期款项10,000,000元，2021年3月31日前支付和解款项余款24,227,149.81元。

4、如天海集团、吕超、薛桂凤按本协议约定履行本协议第一条、第二条、第三条之义务，则光洋股份确认，常州中院（2019）苏04民初149号民事判决确认的天海集团、吕超、薛桂凤应向光洋股份支付的款项与本协议第三条约定的和解款项之间的差额部分，光洋股份不再主张。

5、各方一致同意，天海集团、吕超、薛桂凤按本协议约定履行完毕上述第一条、第二条之义务，且光洋股份收到本协议第三条约定的第一期款项35,000,000元后五日内，光洋股份向常州中院申请解除吕超名下北京银行天津北辰支行621468**********账户、中国农业银行天津静海新世纪支行622848*************账户、中信银行天津华苑支行622698**********账户、薛桂凤名下中国银行天津静海支行621661*************账户的保全措施。天海集团、吕超、薛桂凤按本协议约定履行完毕上述第一条、第二条的义务，且光洋股份收到本协议第三条约定的全部和解款项后五日内，光洋股份向常州中院申请解除针对天海集团、吕超、薛桂凤其他财产采取的保全措施，并同时向证券交易所或/及中登公司提交对限售股票的解除限售申请，并办理解除限售的各项手续。

各方一致确认，业绩补偿案的上诉费用由天海集团、吕超、薛桂凤自行承担。

6、如天海集团、吕超、薛桂凤未按本协议约定履行上述第一条、第二条约定之义务，则各方确认，业绩补偿案项下相关争议仍按常州中院（2019）苏04民初149号民事判决书的判决结果进行处理，即天海集团、吕超、薛桂凤对该民事判决确认的业绩补偿金、利息、诉讼费负担等均无异议；同时，光洋股份有权就天海集团、吕超、薛桂凤未清偿的前述债权向法院申请强制执行。

如天海集团、吕超、薛桂凤未按本协议第三条的约定及时支付任何部分的和解款项，且天海集团、吕超、薛桂凤在约定的付款期限届满后的15个工作日内仍未能支付相应和解款项的，则各方确认，业绩补偿案项下相关争议仍按常州中院（2019）苏04民初149号民事判决书的判决结果进行处理，即天海集团、吕超、薛桂凤对该民事判决确认的业绩补偿金、利息、诉讼费负担等均无异议；同时，光洋股份有权就天海集团、吕超、薛桂凤未清偿的前述债权向法院申请强制执行。

如本协议签署后天海集团、吕超、薛桂凤其中的一方或多方，或者其指定的任何第三方对光洋股份进行部分清偿的，已清偿债权数额可在本条前述债权总额中扣除。

7、本协议签署后两日内，各方应告知江苏高院、常州中院和解事宜及本协议内容。鉴于各方希望业绩补偿案以在二审程序中达成调解协议、二审法院出具调解书的方式处理，各方应提交符合法院要求的文件，应给予必要配合及作出最大努力，促使江苏高院作出实质性内容与本协议一致的民事调解书。

8、本协议签署后，任何一方违反本协议规定的义务、违反其作出的承诺的，均被视为违约。另一方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方向守约方支付违约金500万元。

签署《和解协议》对公司的影响

本次与天海集团、吕超、薛桂凤达成的和解方案是截至目前有关各方均能够接受的解决争议纠纷的方案，充分考虑了争议纠纷实际情况和解决问题相关措施的可操作性，签署各方均认为方案后续的相关工作切实可行。方案的内在逻辑具备商业合理性且后续工作的推进和完成有利于公司未来长期健康可持续发展。

和解协议签署后天海集团、吕超、薛桂将于2020年9月9日之前支付第一期款项35,000,000元，2020年12月15日前支付第二期款项10,000,000元，2021年3月31日前支付和解款项余款24,227,149.81元。公司将在股东大会审议通过本次事项后尽快协调上述股东向公司支付业绩补偿款。对于上述业绩补偿款公司拟将根据财政部颁布的《企业会计准则》以及相关政策规定计入当期损益，最终的会计处理以2020年度审计事务所审计结果为准。

和解协议的签署实施将补充公司现金流，增强公司竞争力，为公司的经营、并购发展提供资金方面的保障。有利于公司避免耗费大量精力和资源应对漫长的诉讼法律程序的风险和诉讼裁定结果难以执行的风险，实现长期稳健发展，进而有利于提升公司经营业绩，是基于当前实际情况下最大程度维护公司和广大中小投资者合法利益的恰当选择。

风险提示

1、截至和解协议签署日，《和解协议》约定的生效条件尚未成就，需公司股东大会审议通过后方可生效；

2、本次和解协议存在协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次和解事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、关于业绩补偿款计入当期损益的情况，是公司根据相关政策、参考其他上市公司实物案例所做出的会计处理预计，最终的会计处理将以公司2020年度审计事务所审计结果为准，相关会计处理尚存在不确定性。

公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

江南