江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”）近日因参股公司江苏贝客邦投资管理有限公司（以下简称：贝客邦）的股权相关事项提起了诉讼，具体内容详见公司于2020年7月30日发布的相关公告（公告编号：2020-044）；因对方提议和解，并经过进一步磋商，双方最终达成调解协议，贝客邦主要股东（王健、魏子石、言等、巴海宾）将以原价人民币125,000,000元回购公司所持有的贝客邦20%的股权。2020年8月5日，公司收到了南京市中级人民法院基于双方调解协议就本次事项所出具的民事调解书（2020苏01民初2056号）。

本次调解协议已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。根据公司章程及有关法规，本次股权转让事项属于董事会权限，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

二、股权处置相关对方的基本情况

（一）、交易对方情况

（1）王健先生，住南京市鼓楼区；

（2）魏子石先生，住南京市秦淮区；

（3）言等先生，住南京市鼓楼区；

（4）巴海宾先生，住上海市徐汇区；

上述四位为贝客邦创始人、主要股东。除贝客邦投资事项外，他们与本公司及本公司前十名股东、董监高不存在关联关系和可能造成上市公司利益倾斜的关系。

王健先生、魏子石先生、言等先生、巴海宾先生不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：江苏贝客邦投资管理有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：3253.75万元

4、注册地：南京市广州路189号民防大厦908室

5、法定代表人：魏子石

6、经营范围及业务状况：

经营范围：投资管理；企业管理咨询；财务信息咨询；经济信息咨询；公寓管理；酒店管理；物业管理；房产经纪；企业形象策划、设计；市场营销策划；百货批发零售；摄影服务；计算机软硬件技术开发、技术服务；公关礼仪服务；房屋租赁。

7、股权转让前的股权情况

本次股权转让前公司持有贝客邦20%股权。

8、财务数据

单位：万元

项目 2020年3月31日（未经审计） 2019年12月31日

总资产 22493.87 28859.22

总负债 22372.74 27857.39

应收账款 220.37 468.85

项目 2020年1-3月 2019年度

营业收入 2988.27 12517.07

净利润 -828.89 -3977.61

四、本次转让的定价依据及其他情况

本次股权转让价格是综合考虑公司投资成本、投资协议相关约定、贝客邦现状及未来发展需要等因素，由双方协商确定的；因公司原对贝客邦持股比例为20%，本次股权转让不涉及公司合并报表范围变更。

五、调解书及相关协议主要内容

双方达成的调解协议主要内容如下（其中：甲方为王健、魏子石、言等、巴海宾，乙方为本公司）：

1、甲方同意以人民币壹亿贰仟伍佰万元（￥125,000,000.00）的价格回购乙方持有的贝客邦的20%股权；

2、本次回购款项将分四期支付，其中第一期在2020年12月20日前，全部款项于2021年9月30日前付清。

甲方四人在上述1.25亿元的范围内，分别为其他三人的付款承担连带担保责任。

3、甲方付清第三笔款项后10日内，乙方应积极配合甲方办理股权变更登记手续。股权转让（回购）之税费，由双方按照法律、法规之规定各自承担。

4、如甲方未能按照本协议第一、二条的约定按期足额履行，应就剩余未付款项，自调解协议生效之日起至实际支付之日止，按每日万分之五向乙方承担违约责任，乙方有权就剩余未支付的全部股权回购款及违约金向人民法院申请强制执行。

5、本次相关的诉讼费和保全申请费合计42.08万元由乙方承担。

6、甲乙双方就本案无其他争议。

南京市中级人民法院认为双方调解协议不违反法律规定，予以确认。

六、对公司的影响

本次转让的是参股公司股权，不会对公司主营业务产生影响；投资收回有利于优化公司资源配置，更好地聚焦公司主营业务；

本次转让不涉及公司合并报表范围变更；由于长期股权投资的公允价值需要依据年度评估结果，交易事项后续会计处理也要以对方付款进度情况为依据，因此目前暂无法准确测算影响情况，公司后续将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

法院对本次事项已出具民事调解书，该调解书具有强制执行力，因此董事会认为款项收回的风险较低。

江南