上市前遭质询依然闪烁其词

浙江瑞晟智能科技股份有限公司（下称“瑞晟智能”）由新三板转战科创板即将完成上交所审核程序，若成功上市，除公司实际控制人袁峰跻身亿万富豪行列外，其女儿（在校学生）袁作琳也将凭其直接持有的133.42万股股份跃升为真正的“千金大小姐”，还有一众外部股东凭借其所谓的独到投资眼光，通过精准投资实现其财富暴增梦想，其中不乏远在深圳的小学老师和另一位“90”后在校学生，还有曾经侵染于资本市场被证监会处罚的业内人士。

瑞晟智能成立于2009年，是一家专业的智能物流系统供应商，专注于工业生产中的智能物料传送、 仓储、分拣系统的研发、生产及销售，下游客户主要集中于服装、家纺缝制行业。公司控股股东及实际控制人袁峰直接持有公司15,825,797 股股份，通过瑞泽高科控制公司6,948,518 股股份，合计控制股份比例为75.84%。

资料显示，瑞晟智能于2015年7月挂牌新三板，挂牌新三板前，公司除构建了员工持股平台宁波恒毅投资管理有限公司（下称“恒毅投资”）外还引入了一批外部自然人股东，截止到2019年8月摘牌新三板前，公司股权结构如图所示。

值得关注的是，2019年8月公司拟从新三板摘牌拟转战科创板， 在备案辅导期间，公司又实施了一系列的股权大腾挪，于2019年10月重新构建了新的员工持股平台宁波高新区瑞泽高科股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“瑞泽高科”）承接原职工持股平台恒毅投资所持公司股份。据了解，瑞晟智能此番股权腾挪也是不得已而为之，主要原因在于为了满足科创板股票上市的审核规范性要求，只是此番腾挪，将原本“潜伏”于恒毅投资的三名非员工合伙人马立雄、赖利鸣、庄嘉琪暴露了身份，公司不得不让此等3名外部股东通过退伙转股的方式直接持有公司股份，成为显名股东，截止招股书签署日上述3名股东分别持有公司50万股，占比为1.67%。

上述3名外部股东通过员工持股平台间接持有发行人股份的行为也受到监管审核机构的特别关注，要求发行人披露和解释“马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人的基本信息，三人非发行人员工，而在发行人核心员工持股平台持股的原因，是否存在代持或其他利益安排，其锁定期安排是否符合监管要求。”

发行人回复称：“马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人在恒毅投资持股系看好公司发展前景从袁峰处受让取得，持有瑞泽高科份额系瑞泽高科受让恒毅投资的股份转让所致；三人已从瑞泽高科退伙并直接持有公司股份。马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人对于恒毅投资、瑞泽高科的出资均系其自有资金，三人持有公司的股份不存在代持情形或其他利益安排。”

然而，瑞晟智能如此含含糊糊、闪烁其词的说明和解释显然没有令人满意，引起相关部门的再度关注，并提出如下质疑和要求：“通过核心员工持股平台持股的原因是看好发行人的发展前景。马立雄、庄嘉琪、赖利鸣入股发行人的时间为2015年，庄嘉琪为1992年生人，公开资料显示，除投资发行人外，庄嘉琪未持有其他公司的股权，也未在其他公司担任董事、监事或高管职位。请发行人进一步说明：结合马立雄、庄嘉琪、赖利鸣的个人履历，如从业经历、投资经验等，进一步分析说明其投资发行人的原因和合理性，是否存在委托持股或其他利益安排。请保荐机构及发行人律师就马立雄、庄嘉琪、赖利鸣是否存在受他人委托持有发行人权益的情形，是否存在通过股权代持规避锁定期要求的情形发表明确意见。”

发行人在有关机构的再度追问下，补充披露上述3人身份和履历：

马立雄，男，1973年10月20日出生，高中学历，2010年今任常熟市我爱我家房产中介有限公司总经理

赖利鸣，女，1974年10月1日出生，本科学历，2006年至今任深圳市福田区梅丽小学教师，持有新余市浚康投资合伙企业（有限合伙）490万元财产份额；

庄嘉琪，女，1992年6月18日出生，本科学历，2015年前在校学习，未从业，2015年至今在深圳市建筑设计研究总院有限公司工作。

瑞晟智能坚持认为，马立雄、庄嘉琪、赖利鸣三人在距发行人本次申请发行上市四年多之前的2015年5月投资发行人，三人不属于突击入股，三人均系以自有资金投资恒毅投资，不存在受他人委托持有发行人权益的情形。

然而，有投资者认为，瑞晟智能如此解释和回复似乎低估了监管审核机构和投资者的智商，针对发行人的上述解释，投资者认为依然存在如下疑问：

发行人于2014 年12 月23 日发起设立股份有限公司，2015 年5 月1 日，上述三人分别出资231万元，受让公司实际控制人袁峰持有的恒毅投资所持有的公司股份，发行人于2015年7月挂牌新三板。从时间上看，属于新三板挂牌前突击入股。

上述三人非公司员工，缘何在挂牌前潜伏于公司当时的员工持股平台？

庄嘉琪入股公司时，还是一名在校学生，发行人说其入股资金来源于其本人，不存在代他人持有股份情形，显然不符合常理，明显是虚假陈述。,

赖利鸣作为一名远在深圳市的一名小学老师，庄嘉琪作为一名在校学生是通过什么途径知晓公司即将挂牌新三板公司的，而且坚持长期持有，直至公司上市科创板，其如此精准投资发行人的情形有悖常理。

截止瑞晟智能招股书签署日，公司前10大自然人股东中，除了公司实际控制人董事长兼总经理袁峰直接持有公司52.70%的股份外，其他均为外部股东，这些股东的身份和履历，是何时通过什么途径持有发行人股份的，招股书只字未提。倒是有投资者发现，公司第六大股东沈明亮可是资本市场的老熟人了。沈明亮目前持有公司61.88万股，占股2.06%。

资料显示，沈明亮在2014 年12 月23 日公司股份制改制时即作为公司发起人股东，彼时持有公司15万股，占比1.5%。记者注意到，沈明亮持有发行人股份时，其另外一个身份为上市公司圣莱达的董事会秘书。2015年8月12日，圣莱达发布公告：“沈明亮先生因个人原因申请辞去董事、董事会秘书、副总经理职务，同时辞去公司董事会专门委员会相应职务”。

沈明亮辞去圣莱达公司的一切职务，究其原因，其实也是不得已而为之，公开资料显示，其在圣莱达任职期间，作为直接负责人在圣莱达实施重大资产重组过程中，披露了虚假的财务数据，披露的重组信息存在虚假记载，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为，沈明亮作为直接负责的主管人员，证监会于2016年6月发布处罚决定，给予沈明亮警告处分，并处以30万元的罚款。江南时报全媒体记者 江南