一、交易概述
㈠债权形成原因
2019年4月25日，苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司奥英光电（苏州）有限公司（以下简称“奥英光电”）与公司前实际控制人富国平先生就富国平非经营性占用上市公司9900万元资金退还事宜达成《协议》（以下简称“协议1”），约定富国平先生于2020年6月30日前分阶段退还9900万元资金本金及相应产生的利息（利息标准以同期银行贷款利率为基础，上浮至按年息6%执行）。
上述《协议1》签订后，富国平先生实际还款进度严重滞后，截止2019年12月31日，富国平先生累计偿还资金本息合计26,094,294.69元。为维护上市公司及广大股东的利益，公司通过各种形式持续就上述资金退还事项与富国平先生进行沟通、协商。2020年1月15日，公司与新余熠兆投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余熠兆”）签署《和解协议》，奥英光电与新余熠兆、富国平先生签署《协议》，2020年4月25日，公司与富国平等就上述协议签署了《补充协议》，富国平先生拟将其与上海熠晶贸易有限公司共同持有的新余熠兆100%股权（新余熠兆主要资产为其持有的青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）之基金份额）及一套上海房产抵偿其所占用公司资金本息。具体内容详见公司于2020年1月18日、2020年4月25日在巨潮资讯网披露的《关于签订以资抵债相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-001）、《关于调整以资抵债方案暨关联交易进展的公告》（公告编号：2020-014）。
受相关因素影响，上述以资抵债方案截至2020年6月30日未有实质性进展。为维护上市公司及广大股东的利益，奥英光电以富国平未履行《协议1》为由向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，并已向法院申请查封、冻结、扣押富国平名下财产。截止本公告披露日，该案件已立案，并已对富国平先生所持苏州禾文投资合伙企业（有限合伙）（苏州禾文间接持有华人文化有限责任公司的部分股权）的投资份额进行了查封保全。
㈡债权转让方案
为尽快解决富国平非经营性占用上市公司资金问题，回收相应款项，2020年8月11日，奥英光电与泰兴市赛尔新能源科技有限公司（以下简称“赛尔新能源”）在泰兴市签署了《债权转让协议书》，经交易双方协商一致，奥英光电将享有的《协议1》项下富国平剩余未还资金本息及逾期利息人民币合计83,648,573.31元（逾期利息计至《债权转让协议书》签署日）之债权以账面原值转让给赛尔新能源。
截止本公告披露日，奥英光电已收到全部债权转让款83,648,573.31元。根据《债权转让协议书》约定，自赛尔新能源受让标的债权后，其就受让的标的债权及相关基础合同享有完全的权利，但对奥英光电无追索权。
㈢本次交易金额尚未达到《创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定需提交董事会审议的标准。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
㈠基本情况
1、公司名称：泰兴市赛尔新能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91321283MA1MCKME3J
3、公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
4、注册资本：8000万美元
5、法定代表人：鲁屹
6、成立日期：2015年12月9日
7、住所：泰兴市城东高新技术产业园区戴王路西侧
8、经营范围：锂离子电池（新能源汽车能量型动力电池除外）研究、设计、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈡股东情况
赛尔新材料有限公司系赛尔新能源唯一股东，其实际控制人为YIP,WingNing。
㈢主要财务数据
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
2020年6月30日\\2020年1-6月（未经审计） 2019年12月31日\\2019年度（未经审计）
资产总额 367,558,141.12 365,015,821.82
负债总额 11,835,470.96 11,037,053.12
净资产 355,722,670.16 353,978,768.70
营业收入 52,247,787.61 106,194,690.27
净利润 1,743,901.46 5,491,868.59
㈣赛尔新能源不属于公司关联方，与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，赛尔新能源不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为奥英光电享有的《协议1》项下富国平剩余未还资金本息及逾期利息人民币83,648,573.31元（逾期利息计至《债权转让协议》签署日）之债权（以下简称“标的债权”）。
截止2020年8月11日，标的债权的账面原值为人民币83,648,573.31元，已计提坏账准备4,119,798.62元，账面净值为79,528,774.69元。
截止本公告披露日，除上述奥英光电起诉富国平案件外，本次转让的债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
截至《债权转让协议书》签署日，该部分应收款项账面原值为人民币83,648,573.31元，经交易双方友好协商，确定本次债权转让价格为人民币83,648,573.31元，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、协议的主要内容
2020年8月11日，奥英光电与赛尔新能源签署了《债权转让协议书》,协议的主要内容如下：
㈠交易协议的签订主体
1、甲方（债权转让人）：奥英光电（苏州）有限公司
2、乙方（债权受让人）：泰兴市赛尔新能源科技有限公司
㈡标的债权转让款
乙方同意以人民币83,648,573.31元受让标的债权。
㈢价款支付的期限和方式
本协议生效之日起2日内，乙方应将上述全部标的债权转让款支付至甲方指定的收款账户。
㈣债权转移
1、在乙方按照本协议约定付清全部转让款之后，甲方即将其享有的标的债权以及相关的全部担保权利（如有）与其他附属性权利全部转让给乙方，乙方取代甲方成为标的债权的新债权人。
2、本协议项下标的债权转让行为，由甲方负责书面通知债务人。
㈤债权文件原件和保管与移交
甲方应将债权凭证单据的原件（包括但不限于有关基础合同、担保协议（如有）、担保物的他项权利证书等）移交给乙方，部分文件仅须提供复印件的，以乙方确认为准。
㈥甲方的权利和义务
1、收取乙方支付的债权转让款的权利。
2、甲方承诺其所转让的标的债权真实、合法、有效。
3、根据本协议约定，将标的债权转让行为通知债务人。
4、为乙方依法受让、追收及实现所转让债权提供必要的协助。
㈦乙方的权利义务
1、按合同约定的时间和方式向甲方支付债权转让款项。
2、在受让甲方标的债权后，依法行使对债务人和担保人的相关所有权利。
3、在实现债权过程中可以要求并获得甲方必要的协助。
㈧无追索权
自乙方受让标的债权后，乙方应当自行负责标的债权的催收和处置，甲方不对标的债权的回收及相关基础合同的权利义务的行使或履行承担任何法律责任。
即乙方就其受让的标的债权及相关基础合同的权利义务对甲方无追索权。
㈨违约责任
若任何一方不履行或迟延履行本协议项下的任何承诺、义务或责任，即构成违约。守约方有权要求违约方限期纠正其违约行为，并承担因其违约行为给守约方或其他第三方造成的一切直接或间接损失（包括但不限于守约方为此支付的律师费、诉讼费等处理纠纷所发生的相关费用）。
㈩协议书的生效
本协议自甲乙双方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立，并按各自现时有效的章程及/或适用的上市公司相关规则要求完成了相关内部权力机关的审议批准程序的首日起生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排情况。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次奥英光电将债权转让给赛尔新能源，交易完成后，公司前实际控制人富国平先生非经营性占用公司资金问题得以解决，有效化解了应收款项回收的不确定性风险，有利于提高公司资产的流动性。
截止本公告披露日，本次债权转让款已全部收回，有利于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
江南
