中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月13日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》。根据《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划》（以下简称“《2017年期权激励计划》”）的规定，公司2017年期权激励计划第二个行权期已于2020年6月26日到期终止，因公司105名股票期权激励对象在股票期权行权期结束前未行权，公司对上述105人已获授但未行权共计166.65万份股票期权予以注销。

一、公司2017年股票期权激励计划概述

1、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年期权激励计划》”）及其摘要、《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2017年6月8日相关公告）

2、2017年6月26日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《2017年期权激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）3、2017年6月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，鉴于公司2017年股票期权激励计划中两名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格和一名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的股票期权。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第三十三会议对公司股票期权激励计划授予数量和名单进行了调整。调整后，公司本次股票期权授予的激励对象由130人调整为127人，授予的股票期权总数由429.8万份调整为418.6万份。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

4、2017年6月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本次期权的授予日为2017年6月26日，向127名激励对象授予《2017年期权激励计划》中的418.6万份期权，行权价格为17.76元/股。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

5、2017年8月22日，公司办理完成股票期权授予登记手续。（具体内容详见2017年8月25日相关公告）

6、2018年8月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017年期权激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由17.76元/股调整为17.46元/股。（具体内容详见2018年8月28日相关公告）

7、2019年4月12日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，鉴于公司19名激励对象因离职已不符合行权条件，其对应的已获授未行权的59.7万份股票期权予以注销。除19名激励对象因离职不符合行权条件，其余108名激励对象第一个行权期的股票期权行权条件成就。（具体内容详见2019年4月16日相关公告）

8、2019年8月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》等议案。鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017年期权激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由17.46元/股调整为17.16元/股。公司2017年期权激励计划第一个行权期已于2019年6月26日到期终止，因公司108名股票期权激励对象在股票期权行权期结束前未行权，公司对上述108人已获授但未行权共计179.45万份股票期权予以注销。（具体内容详见2019年8月27日相关公告）

9、2020年4月28日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，鉴于公司3名激励对象因离职已不符合行权条件，其对应的已获授未行权的12.8万份股票期权予以注销，其余105名激励对象第二个行权期的股票期权行权条件成就。（具体内容详见2020年4月30日相关公告）

二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

公司2017年期权激励计划第二个行权期于2020年6月26日到期终止，该行权期可行权股票期权数量为166.65万份。因公司105名股票期权激励对象在股票期权行权期间未行权，根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规定，公司对上述105人已获授但未行权共计166.65万份股票期权予以注销。

公司将依据相关规定，向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理上述105人已获授但未行权共计166.65万份股票期权注销工作。

三、独立董事独立意见

公司独立董事发表意见如下：公司董事会注销部分已授出尚未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对已获授但到期尚未行权共166.65万份股票期权予以注销。

四、监事会核查意见

公司监事会经核查认为，公司2017年期权激励计划第二个行权期已于2020年6月26日到期终止，同意2017年期权激励计划第二个行权期已获授但尚未行权共

166.65万份股票期权予以注销。

五、本次股票期权注销对公司的影响

本次注销公司股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

六、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：综上所述，本所律师认为，公司已根据《2017年股票期权激励计划》的相关规定和要求，履行了注销已到期未行权股票期权的相关程序，本次注销已到期未行权的股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定。

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