江苏精研科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年6月9日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对江苏精研科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第313号）（以下简称“《关注函》”）。公司董事会高度重视并组织有关部门及中介机构进行讨论，目前，公司已按照要求向深圳证券交易所作出回复，现将有关情况公告如下：
《关注函》内容：
2020年6月5日晚间，你公司对外披露《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），其中公司层面业绩考核指标设置为2020年至2022年净利润分别不低于1亿元、1.5亿元和2亿元。而你公司2019年实现净利润1.71亿元，上述业绩考核指标相对2019年净利润的增长幅度分别为-41.52%、-12.28%、16.96%。我部对此表示关注，请你公司补充说明下列事项，并请律师发表明确核查意见：
1.你公司在激励计划中披露已对上述业绩考核指标进行合理预测，请补充说明预测时考虑的因素、具体测算过程及结论等；并进一步分析上述业绩考核指标是否客观公正、是否符合公司实际情况、是否有利于提升公司竞争力。若考虑因素涉及新冠肺炎疫情，请详细说明疫情对2020年至2022年每个会计年度的影响情况。
2.请补充说明上述业绩考核指标的设置是否存在刻意降低指标向相关人员输送利益的情形、是否可能损害中小股东利益。
公司回复：
第一问：你公司在激励计划中披露已对上述业绩考核指标进行合理预测，请补充说明预测时考虑的因素、具体测算过程及结论等；并进一步分析上述业绩考核指标是否客观公正、是否符合公司实际情况、是否有利于提升公司竞争力。若考虑因素涉及新冠肺炎疫情，请详细说明疫情对2020年至2022年每个会计年度的影响情况。
公司回复：
一、2020年限制性股票激励计划中业绩考核指标预测时考虑的因素
在全球范围内，MIM工艺已广泛应用于消费电子产品、汽车、医疗器械等诸多领域，应用前景广阔。随着消费电子设备内部结构不断朝着精密化、小型化的趋势发展，各部件的复杂度和紧密型要求不断提高，MIM工艺在制造高复杂度、高精度、高强度、外观精美的精密结构零部件方面具有较为明显的优势。公司凭借自身的技术优势和快速响应体系，依托丰富的行业经验和稳定的客户资源，在生产制造能力、收入规模、产品质量、配套服务、经营管理效率等方面均位于行业前列。因此，公司对MIM行业和公司持续盈利能力长期看好，这是公司制定的业绩考核指标逐年增长、并能够创造历史新高的基础。
但是，短期特别是2020年以来仍然面临很多不确定因素。受宏观市场环境、行业竞争环境、客户订单周期、研发投入周期等因素影响，公司各年度业绩是围绕公司的内在价值和核心竞争力呈现上下波动、螺旋式增长态势，而非直线增长。具体影响因素如下：
（一）短期内下游需求具有一定的偶然性和不可测性
消费电子是个产品高度创新的行业，常常会因某个产品的创新给行业突然带来巨大的机会，某个创新产品也可能由于不被市场接纳而退出舞台。2019年可升降式摄像头智能手机需求猛增，可升降模式所需要高复杂度的精密金属支架，是公司在2018年投入大量的研发费开发的，而2018年由于该项目需求量较小，处于亏损状态。2019年该产品市场需求的爆发，给公司贡献了约31,222万元的营业收入，是2019年业绩创历史新高的重要贡献因素，短期需求爆发具备一定偶然性和特殊性。
（二）全球性新冠肺炎疫情的影响
2020年初，新冠肺炎疫情爆发，致使国内外多数行业均遭受了不同程度的影响和冲击。国内各地区纷纷采取了企业延迟开工、人员隔离、全国交通管制等多项举措，致使公司原材料采购、研发、生产、销售等环节在短期内相比正常情况有所延后。而海外疫情在今年3、4月份相继爆发后并继续蔓延至今，疫情何时能够得到有效控制以及全面复工时间均难以确定。公司虽积极采取措施应对，并做好产能规划以迅速响应随时可能到来的订单爬坡需求，但公司主要下游客户需求延缓，导致公司从年初至下一报告期期末未能如期达产。截至目前为止，2020年上半年出货量预测较年初预测下降约15.97%，销售收入较年初预测下降约19.49%。
（三）行业竞争的影响
随着MIM技术逐步为市场所认可，行业内的竞争也在不断加剧，上市公司也纷纷加入竞争行列。虽然公司在技术实力上始终保持领先水平，但在部分传统MIM业务上，市场竞争对手的能力在逐步靠近，因此公司2020年第一季度的毛利率水平较上年同比有所下降。随着新冠疫情的到来，下游需求受到挤压，部分传统MIM业务的毛利率水平仍将有逐步走低的趋势，甚至面临恶性竞争的风险。
在行业竞争加剧的背景下，为赢取国内外战略大客户的长期合作和粘性，公司一方面不断压缩成本、提升效率，另一方面公司采取了让渡部分利润的竞争策略，以配合战略大客户实现管控供应链成本的目标，如面向战略客户的部分产品降价幅度在30%左右。
（四）中美贸易摩擦的影响
公司所处的消费电子行业是受中美关系影响较大的行业。2017年、2018年、2019年公司外销收入分别为61,239.45万元、53,120.88万元、75,603.53万元，占当期营业务收入的比例分别为66.40%、60.21%、51.33%，占比较高。
2020年初，公司通过与海外客户的沟通调研，尚未明确感受到中美关系带来的影响。但随着中美贸易摩擦于2020年4月中旬持续发酵，给未来国际贸易政策、下游客户需求、税收政策等方面均带来了一定的不确定性。根据目前公司与某些客户沟通获悉的部分信息显示，在中美贸易局势持续紧张的背景下，部分终端品牌商开始着手扶植其位于越南、印度等国家的供应链。同时，公司部分战略大客户受到贸易摩擦影响，其出货量的大幅波动，也将直接影响公司下游需求及公司未来的业绩。
截至本关注函回复日，虽然公司尚未被列入加征关税的范围，但因公司产品的终端客户包括苹果公司、Fitbit、Fossil、亚马逊、GoPro等国际知名终端品牌商，若未来相关国家贸易政策变动、加征关税导致贸易摩擦加剧，可能会对公司产品销售产生不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。
（五）研发周期长以及量产不确定性带来的影响
公司2020年处于关键的研发投入期，多个重点研发项目进入了密集开发阶段。受到消费电子终端品牌商创新驱动，公司全年预计将重点开发多款折叠屏手机转轴铰链项目及可穿戴表壳项目。由于上述产品均具备高创新性和复杂性，因此开发周期较传统MIM项目时间长、研发工作量大，如某项目自年初开发以来，已设计变更100余次，导致较大幅度增加研发资源耗用。此外，由于产品复杂度高，配套产业链不够成熟，且终端消费者对于搞创新性产品的接受程度具有较大不确定性，因此量产时间和对2020年至2021年业绩贡献仍具有较大不确定性。
除基于MIM技术的新产品之外，公司截至目前为止在研的非MIM产品有61个，其中散热事业部23个项目，传动事业部30个项目，研发中心8个项目。这部分研发项目在短期内难以立即产生客观的营业收入，将于未来2-3年逐步释放。
（六）与前次股权激励业绩指标设置条件可比性因素
2019年限制性股票激励计划中，公司层面业绩考核指标设置为2019年-2021年净利润分别不低于6,000万元、8,500万元和12,000万元。2020年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标设置为2020年至2022年净利润分别不低于1亿元、1.50亿元和2.00亿元，相较公司2019年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标设置仍有一定幅度的增长，这也是公司综合考虑了两期限制性股票激励计划业绩考核指标的可比性以及平衡两期员工的诉求和避免两期业绩考核指标差异过大的考量，有利于增强公司各期激励对象的团队稳定，符合公司面临的实际情况。
（七）公司未来投入和资本性支出较大的因素
公司为保持核心竞争优势，在技术研发、市场开拓和生产管理等方面将持续加大投入力度。公司2018年管理费用和研发费用的支出分别占营业收入比重为8.74%、10.68%；2019年管理费用和研发费用的支出分别占营业收入的比重为10.27%、9.31%；根据2020年1-5月未经审计的报表显示，管理费用和研发费用的支出分别占营业收入的比重为8.44%、9.01%。
另一方面，基于对行业和企业自身的信心，基于对未来长期增长的需要，公司加大了固定资产投入，未来两年公司“新建消费电子精密零部件自动化生产项目”仍属于项目建设期，公司经营业绩提升将有所延后。
二、业绩考核指标的具体测算过程、主要因素（包括新冠肺炎疫情）对各年度业绩考核指标的影响及结论
经过公司业务部门和财务部门的测算，在对MIM行业和公司持续盈利能力长期看好的基础上，充分考虑短期内上述各类因素的影响。测算考虑的主要因素（包括新冠肺炎疫情）对各年度业绩考核指标的影响主要体现在对2020年度、2021年度、2022年度收入、毛利及费用的影响，具体测算考量如下：
（一）收入的测算依据
考虑2017年、2018年、2019年销售收入增长率分别为30.05%、-4.33%、66.95%，波动较大，平均增长率达到30.89%；同时，公司认为MIM产业蕴含较大的发展潜力，且公司属于MIM行业的领先企业，因此公司预计2020年度整体收入水平仍能够保持增长。
但是，近期受到以下宏观环境、行业环境、公司竞争策略等影响，2020年度收入增长率大概率放缓：（1）自2020年3月份以来，国外疫情发展超预期，且没有明显放缓的趋势；此外，2020年5月，美国商务部宣布将共计33家中国公司及机构等列入实体清单，为中美贸易摩擦增添了不稳定因素，部分国外客户正在考虑向印度、越南转移供应链，该等国际环境变化均会导致国外订单放缓甚至取消。（2）在宏观环境不佳情况下，行业内竞争加剧，为增强国内外战略大客户的长期合作和粘性，公司降低部分产品价格、让渡利润空间，以配合战略大客户实现管控供应链成本的目标。
基于上述因素，在整体看好MIM行业发展的基础上，结合2017年-2019年公司销售收入平均增长率，公司调低收入增长目标为5%，仍保持增长趋势。
随着全球疫情逐步控制、消费能力释放以及公司前期持续投入的后期产出效应，公司预计未来营业收入将恢复增长并逐渐趋于平稳，2021年、2022年预计增长率分别约为31%、22%。
（二）毛利的测算依据
2017年、2018年、2019年的毛利率分别为40.24%、30.20%、37.81%，平均毛利率为36.08%，但是2020年以来行业内竞争加剧，在部分传统MIM业务上，市场竞争对手的能力在逐步靠近，同时为维持战略客户的粘性，公司也采取让渡部分利润的竞争策略，公司2020年第一季度的毛利率水平降低至30.94%。随着新冠疫情在全球的蔓延和失控，下游需求受到挤压，部分传统MIM业务的毛利率水平仍将有逐步走低的趋势，2020年第二季度的毛利率水平预计进一步下滑至24%左右。基于以上因素，公司谨慎预计了2020年全年的毛利率水平约为26.50%，基本符合实际情况。
随着2021年以后全球疫情得到有效控制，市场需求快速复苏，竞争环境改善，且公司前期重点投入研发的新品逐步量产，成本得到有效分摊。公司预计2021年、2022年毛利率将分别恢复至约28%、31%。
（三）费用的测算依据：
2017年、2018年、2019年的三项费用（销售费用、管理费用、研发费用）率分别为15.69%、22.03%、21.45%。为了提升公司抗风险能力，公司对费用支出进行精细化管理。一方面，公司将继续保持研发投入，提升自身技术水平，不断开发新产品，增强核心竞争力，2017年-2019年公司平均研发费用率为8.62%，2020年预计将保持高水平研发费用率约为10%；另一方面，公司将精简销售费用、管理费用，避免不必要支出对公司利润侵蚀，2017年-2019年，公司销售和管理费用率平均为11.10%，公司预计2020年将降低至约8%。
随着公司经营业绩恢复稳定增长，公司仍将继续保持研发投入和费用控制合理水平，预计2021年研发费用、销售和管理费用水平控制约为11%、8%，预计2022年研发费用、销售和管理费用水平控制在11%、9%。
综上所述，公司将2020年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标设置为2020年至2022年净利润分别不低于1亿元、1.50亿元和2.00亿元，是在长期看好MIM行业和公司持续盈利能力的基础上，综合考虑了包括新冠疫情在内的各主要影响因素，经过合理测算进行确定，具有科学性和合理性。
（四）关于调整业绩考核指标的说明
基于近期国内外宏观环境的新变化、公司在国内客户开拓方面的新进展以及公司与部分客户的最新沟通情况，公司于2020年6月12日下午5:50在A园A1办公楼五楼大会议室召开了关于未来经营计划的总经理办公会议，要求团队在开源方面要进一步加大力度拓展国内市场和除美国以外的全球市场，在节流方面要进一步提高良率、控制项目成本与经营管理成本。同时，为提高本次股权激励效果和进一步保护上市公司及全体股东利益，经公司业务和管理团队的进一步论证，公司针对2021年、2022年制定了新的业绩考核指标。基于新的指标重新测算后，公司未来营收增长率与毛利率相较原来的测算均有所提高，2021年、2022年营收增长率由31%、22%提高至35%、23%，毛利率由28%、31%提高至29%、32%。因此总经理办公会决议，将2020年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标设置为2020年至2022年净利润分别不低于1亿元、1.78亿元和2.32亿元，并已提请公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
说明：上述业绩考核指标测算数据，系公司为确定股权激励计划中公司业绩考核指标而进行的测算，测算数不代表公司最终可实现的营业收入、净利润，亦不构成公司的盈利预测或承诺。
三、进一步分析上述业绩考核指标是否客观公正、是否符合公司实际情况、是否有利于提升公司竞争力
（一）公司本次限制性股票激励计划的业绩考核指标客观公正、符合公司实际情况
1、业绩指标的选取符合相关法律规定
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十一条规定，“上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。”
根据《管理办法》第十四条规定，“上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。”
公司本次限制性股票激励计划选取的考核指标为公司净利润，是能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标；本次所选取的业绩指标与公司2019年限制性股票激励计划中选取的业绩考核指标一致，具备可比性，且本次激励计划所设定2020年、2021年的净利润指标高于2019年限制性股票激励计划中同期所设定指标。
综上所述，本次股权激励计划所选取的考核指标符合《管理办法》的相关法律规定及公司的实际情况。
2、公司本次限制性股票激励计划已履行必要的内部决策程序及公开信息披露程序，客观公正
2020年6月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，并提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜，同时发出召开股东大会的通知。公司独立董事马东方、王克鸿、王文凯就2020年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
公司已在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网对上述内容进行了公示。
因此，公司已就本次限制性股票激励计划履行了相应内部决策程序和必要的信息披露义务，独立董事发表了明确同意意见，本次股权激励计划合法有效、客观公正。
3、业绩指标的设定考虑因素综合全面，符合公司实际情况
如前文所述，公司2020年限制性股票激励计划的业绩考核指标设定充分考虑了公司的经营特点及发展战略、中美关系等宏观环境、新冠疫情影响以及以前年度的股权激励计划的业绩考核指标、公司未来投入和资本性支出等因素，考量因素综合全面、测算较为严谨，符合公司及行业的实际情况。
（二）公司本次限制性股票激励计划中业绩考核指标有利于提升公司竞争力的说明为了获得长期业绩增长的动力，公司一直秉承研发创新的经营理念，并将人才作为提升公司水平的核心竞争力，而股权激励是公司重要和长期的激励工具。
为达到稳定和留住研发人才及核心骨干人员的关键作用，并使核心人才能与公司目标一致、共同发展，推动公司各项战略布局的实施，公司在现阶段推出2020年限制性股票激励计划，符合公司的长远发展规划。公司2020年限制性股票激励计划所设定的考核指标综合考虑了短期新冠疫情及中美关系等宏观因素，行业竞争因素，以及公司内部战略决策带来的资本开支和费用支出等因素对公司未来短期业绩造成的影响。同时该指标高于2019年股权激励计划的相关指标设定，对涉及本次股权激励计划授予的研发人才及核心骨干人员起到了一定的正向激励作用。综合看来，该指标的设定保障了公司未来长期的业绩稳健增长。
第二问：请补充说明上述业绩考核指标的设置是否存在刻意降低指标向相关人员输送利益的情形、是否可能损害中小股东利益
公司回复：
公司2020年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核根据公司的实际情况设定为净利润值，净利润指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现。此外，公司对个人还设置了较为全面的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
一、从公司层面的业绩考核来看
公司2020年限制性股票激励计划中公司层面的业绩考核指标，是综合考虑了公司2019年净利润大幅的增长具有一定的特殊性，2020年受全球新冠疫情和中美贸易摩擦持续升级的影响，以及在行业竞争环境加剧背景下，公司主动采取让渡部分利润等竞争策略的影响；另外，如果海外疫情不能及时得到有效控制，将对全球电子消费、汽车、医疗等公司的主要下游行业造成全面冲击，进而响公司2020年全年的业绩。基于此背景下，同时考虑公司2019年限制性股票激励计划中业绩考核指标，公司设置了业绩考核指标为2020年净利润不低于1亿元，不存在刻意降低指标向相关人员输送利益的情形。
考虑到全球疫情逐步控制、消费能力释放以及公司前期持续投入的后期产出效应，公司2021年、2022年设置的净利润考核指标相较2020年考核指标实现的净利润分别有一定幅度的增长。就长期来看，该指标的设置有利于发挥长期的股权激励效果，对激励对象具有长期的约束机制，有利于推动公司长期发展目标的实现，不存在刻意降低指标向相关人员输送利益的情形，也不会损害中小股东利益。
二、从个人层面绩效考核来看
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
绩效等级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
解除限售比例 100% 0
本次激励计划在个人层面的绩效考核方面，公司制定了严格的考核措施，公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，将由公司回购注销。
三、从限制性股票的授予对象来看
本次激励计划的激励对象涉及高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，均为公司的核心人才，而人才是公司业务和业绩的根本和核心，通过激励核心人才，有利于建立公司和员工的利益共同体，有助于提升员工的工作积极性，加强公司的向心力，增强公司团队的稳定性，从而保证公司中长期战略规划和措施的有效实施，进而创造更多的公司价值，有利于广大中小股东的利益。
四、从限制性股票的授予数量来看
本次激励计划拟授予的股票总数量较小，占激励计划草案公告日公司股本总数的比例较小，对授予对象以外的其他股东稀释极小，而且本次激励计划控股股东、实际控制人及5%以上的股东均未参与，对全体股东基本上为同比例稀释，不存在损坏中小股东利益的情形。
综上所述，本次业绩考核指标的设置不存在刻意降低指标向相关人员输送利益的情形，也不会损害中小股东利益。
律师发表的核查意见：
国浩律师（上海）事务所对以上所述发表了核查意见，认为公司本次激励计划考核指标的设置客观公正、符合公司实际情况，具有合理性，有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，不存在刻意设置较低考核指标向相关人员输送利益的情形，未损害中小投资者利益。
江南
