深圳证券交易所：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托对江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南建设公司”）2019年财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，并于2020年4月27日出具了致同审字（2020）第110ZA6228号的无保留意见审计报告。

我们于2020年5月27日收到了中南建设公司转来的深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对江苏中南建设集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第113号，以下简称“问询函”）。按照该问询函的要求，基于中南建设公司对问询函相关问题的说明以及我们对中南建设公司2019年度财务报表审计已执行的审计工作，现就有关事项说明如下：

问询函问题1：

年报显示，你公司存货账面余额为1,659.24亿元，其中开发产品、开发成本的账面余额合计为1,545.94亿元，相应存货跌价准备账面余额为3.37亿元；建造合同形成的已完工未结算资产账面余额为99.86亿元，相应存货跌价准备账面余额为39.10万元。2019年度计提的存货跌价损失为2.67亿元，同比增加278.09%。请说明：

（1）各类存货减值测试的具体过程，存货减值测试方式、测试过程、重要参数选取等与以前年度相比是否存在差异，存货跌价准备计提金额是否合理。

（2）已完工未结算存货形成的时间分布、结转为应收账款的条件，是否存在未及时转为应收账款的情形，是否存在未能结算收款的风险。

请年审会计师核查并发表明确意见。

（一）公司回复

1、2019年期末公司的存货根据公司业务分为房地产和建筑两大类，房地产业务存货包括开发成本和开发产品，建筑业务存货包括建造合同形成的已完工未结算资产、原材料、周转材料、库存商品和在产品：

单位：万元

项目 2019.12.31 2018.12.31

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

开发成本 14,635,741 21,976 14,613,766 11,897,886 2,951 11,894,935

开发产品 823,689 11,713 811,976 756,058 3,916 752,143

原材料 93,631 - 93,631 76,292 - 76,292

在产品 1,947 - 1,947 2,452 - 2,452

库存商品 16,402 - 16,402 16,576 - 16,576

周转材料 22,364 - 22,364 21,823 - 21,823

建造合同形成的已完工未结算资产 998,636 39 998,597 736,227 188 736,038

合计 16,592,409 33,728 16,558,681 13,507,314 7,055 13,500,259

（1）针对房地产业务相关的存货，公司根据存货成本账面价值与可变现净值测算存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。具体方法为可变现净值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-土地增值税-所得税。公司根据存货在资产负债表日可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备。2019年公司进行减值测试采用的假设、方法和实施过程与以前年度没有差异。

2019年公司房地产业务全部在建面积由2018年末的2807万平方米提高至2019年末的3078万平方米，增加271万平方米，并表范围内开发成本账面余额增加274亿元。而房地产行业从2018年四季度调整开始明显；不同城市的市场出现较大波动，对公司开发的项目也有影响。2019年末，公司按照前述方法对所有项目可变现净值进行测试后，对开发成本和开发产品增加计提跌价准备合计2.67亿元，金额较2018年末增加计提的0.69亿元增长较大，这与公司房地产业务规模增长和行业变化趋势一致。

（2）针对建筑业务相关的存货，公司根据在资产负债表日对建造合同形成的已完工未结算资产通过比较预计总成本与预计总收入孰低，判断是否存在合同损失，按照预计合同损失计提存货跌价准备。具体计算方法为预计合同损失=（预计总成本-预计总收入）*（1-累计完工百分比）。2019年公司进行减值测试采用的假设、方法和实施过程与以前年度没有差异。根据测算结果，公司对建造合同形成的已完工未结算资产计提存货跌价准备39万元，有关金额反映公司已完工未结算建造合同的情况。

2、公司建筑业务建造合同形成的已完工未结算资产2019年末账面余额为99.86亿元，形成的时间分布情况如下：

单位：万元

形成的时间分布 2019年末账面余额 占比

1年以内 658,979 65.99%

1年以上 339,657 34.01%

合计 998,636 100.00%

2019年末公司已完工未结算资产主要形成于2019年度，部分项目周期较长，主要是因为公司承接的项目包括大型公共建筑和知名业主民用建筑等，有关项目体量大，验工计价周期较长，结算程序复杂。

针对已完工未结算资产，公司根据合同约定，在达到合同约定的付款条件并与业主达成确权意见后将结转为应收账款。截止2019年末，有关资产不存在不能转为应收账款的情形。公司客户主要为政府单位、大型央企、国企集团等，具有较高的信誉水平、经营实力和还款能力，公司未能结算收款的风险低。

（二）会计师回复

1、关于存货减值：

（1）我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对房地产业务相关的存货减值测试过程和依据，我们执行的主要程序如下：A、评价并测试了中南建设公司管理层（以下简称“管理层”）与编制和监督预算及预测各存货项目建造成本相关的关键内部控制的设计和运行有效性；B、获取期末全部开发成本和开发产品项目明细表及减值准备明细表，评估中南建设公司评估样本选取方法及过程合理性，复算期末公司存货减值测试的过程；

C、选取样本，对存货项目进行实地观察，并向管理层询问项目的进度和总开发成本预算；

D、访谈管理层聘任的评估专家，评价其独立性、胜任能力及所采用的估值方法，将估值中采用的关键估计和假设，与市场可获取数据和销售预算计划进行了比较。注册会计师聘任评估专家从选用的评估方法、数据引用、参数选取、假设认定、计算模型等方面对评估报告进行了专家复核；

E、将各存货项目的估计建造成本与最新预算进行比较、与历史同类在产品至完工时仍需发生的成本比较，将以往年度可变现净值的评估与实际变现的价值进行比较，将期后实际售价与预计售价通过抽样方式进行比较，以对管理层估计的合理性进行评估。

（2）针对建筑业务相关的存货减值测试过程和依据，我们执行的主要程序如下：

A、评价并测试了管理层与编制和监督预算及预测各存货项目建造成本相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

B、获取并复核报告期末建造合同形成的已完工未结算资产明细表及减值准备明细表，复算期末公司存货减值测试的过程；

C、针对周期较长的、余额较大的项目获取相关成本建造书、合同、确权单等资料进行核对，比较已完工程成本+预计工程成本（预计总成本）与预计总收入，判断是否存在预计合同损失，并按照预计合同损失计提存货跌价准备。预计合同损失=（预计总成本-预计总收入）*（1-累计完工百分比）；核对结算条款与存货应收结转情况，检查应收账款结转的合理性，判断建造合同形成的已完工未结算资产未结转应收账款的原因及合理性，分析应收账款的可回收性；D、抽取样本进行实地监盘，对已结算金额进行函证。

基于执行的审计程序，我们认为：

中南建设公司已连续执行上述测试方法，与以前年度相比测试方法不存在重大差异，期末已根据评估或测试结果相应计提存货跌价准备，计提跌价准备金额合理。

2、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对中南建设公司已完工未结算存货及应收账款结转，我们执行的主要程序如下：A、获取中南建设公司重要项目成本制造书，检查预计总收入、预计总成本，复核收入确认的准确性；

B、通过查看项目合同，关注结算条款等相关内容，向管理层了解项目进展及与客户确权情况，对施工项目进行现场盘点，判断已完工未结算存货确认的合理性，分析是否存在未及时转为应收账款的情形；

C、抽取重大项目，就合同金额、项目进展、付款情况进行函证；

D、复核期后回款情况，检查银行回单等基础资料，核查应收账款的可回收性；

E、针对周期较长的项目，向管理层了解项目进展、结算进度、长时间未结转应收账款原因及合理性。

基于执行的审计程序，我们认为：

中南建设公司针对已完工未结算存货形成的时间分布合理、不存在未及时转为应收账款的情形、未能结算收款的风险低的说明是合理的。

问询函问题2

年报显示，你公司长期应收款账面余额为131.05亿元，其中PPP项目款131.02亿元，同比增长101.05%，未计提坏账准备。

（1）请列示公司正在开展的PPP项目的具体情况，包括但不限于项目公司名称、公司出资额及持股比例、项目投融资安排、项目进度、相关长期应收款回款安排、回款保障及风险，是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，是否存在合规风险。

（2）请结合收入确认政策说明报告期内应收PPP项目款大幅增长的原因，未计提坏账准备的合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

（一）公司回复

1、截止2019年末公司参与的政府与社会资本合作项目（PPP项目）情况如下：

序号 项目名称 项目公司 出资额(亿元) 持股比例 投融资安排 项目进度 应收款(亿元) 回款安排 回款保障及风险 是否已纳入项目库 是否存在合规风险

1 宁波大学科技学院迁建工程项目 宁波中南投资有限公司 5.07 100% 金融机构融资 已竣工 23.56 2020年底付费 合同约定，合作方违约有权获得赔偿 是 无

2 日照科技创新中心项目 日照市中南园区运营发展有限公司 2.47 80% 金融机构融资 在建 15.9 竣工验收后首笔支付 合同约定，合作方违约有权获得赔偿 是 无

3 徐州双楼物流园区搬迁安置房一期 徐州中南建设发展有限公司 4.47 89% 金融机构融资 在建 13.65 2020年中首次支付 合同约定，合作方违约有权获得赔偿 是 无

4 荣成市城区文体基础教育设施项目 荣成市中南建投发展有限公司 2.01 95% 金融机构融资 在建 7.07 进入运营期后3.5月首次支付 合同约定，合作方逾期未支付款项须按日支付违约金。逾期超过90天，有权终止本合同 是 无

5 济宁中西医结合医院项目 济宁中南医院管理有限公司 1.90 95% 金融机构融资 在建 6.85 竣工验收6个月内支付 合同约定，合作方逾期未支付款项须按日支付滞纳金。逾期超过90天，有权终止本合同 是 无

6 兴化市中医院南亭路分院一期 兴化中南企业管理有限公司 0.88 40% 金融机构融资 在建 6.61 进入运营期后每年支付 合同约定合作方逾期超过30天，应按日支付滞纳金 是 无

7 三亚海绵城市建设项目 三亚海绵城市投资建设有限公司 6.30 75% 金融机构融资 在建 5.49 2020年下半年首次支付 合同约定，合作方违约有权获得赔偿 是 无

8 滨海医疗迁建项目 滨海中南建设发展有限公司 4.75 95% 金融机构融资 在建 4.18 2022年底首次支付 合同约定，合作方逾期未支付款项须按日支付违约金 是 无

序号 项目名称 项目公司 出资额(亿元) 持股比例 投融资安排 项目进度 应收款(亿元) 回款安排 回款保障及风险 是否已纳入项目库 是否存在合规风险

9 霍山中学建设项目 江苏中南建筑集团霍山投资有限公司 1.26 90% 金融机构融资 在建 5.00 2020年底首次支付 合同约定，合作方违约有权获得赔偿 是 无

10 新城河慈溪市新城河区块一期改造 宁波锦实投资有限公司 7.59 85% 金融机构融资 在建 15.85 2021年5月首次支付 合同约定，合作方违约有权获得赔偿 是 无

11 兴化市新区高级中学项目 兴化市兴中工程项目管理有限公司 1.89 81% 金融机构融资 在建 3.70 进入运营期后每年支付 合同约定，合作方违约有权获得赔偿 是 无

12 浙江省温岭市看守所、拘留所迁建项目 江苏中南建筑产业集团浙江投资有限公司 1.34 100% 金融机构融资 已竣工 3.83 进入运营期后每年支付 合同约定，合作方违约有权获得赔偿 是 无

13 大江东产业集聚区青西三路、河景路地下综合管廊工程 杭州大江东中南辰锦建设发展有限公司 0.99 80% 自有资金 在建 2.51 2020年首次支付 合同约定，合作方违约有权获得赔偿 是 无

14 深州市恒信路地下综合管廊项目 深州中南企业管理有限公司 0.78 98% 金融机构融资 在建 2.62 2020年下半年付费 合同约定，合作方逾期未支付款项须按日支付违约金 是 无

15 淮北南部次中心起步区基础建设项目 淮北中濉建设发展有限公司 0.80 90% 金融机构融资 在建 0.50 进入运营期后付费 合同约定，合作方逾期未支付款项须按日支付违约金 是 无

序号 项目名称 项目公司 出资额(亿元) 持股比例 投融资安排 项目进度 应收款(亿元) 回款安排 回款保障及风险 是否已纳入项目库 是否存在合规风险

16 界首经济开发区基础设施及附属配套 界首市中南建设发展有限公司 3.85 90% 金融机构融资 在建 0.56 进入运营期后付费 合同约定，合作方违约有权获得赔偿 是 无

17 滕州市公共服务设施综合馆建设项目 滕州共信建设发展有限公司 1.46 87% 金融机构融资 在建 0.44 进入运营期后付费 合同约定，合作方逾期未支付款项须按日支付违约金 是 无

18 洛阳市四河同治工程涧河治理工程政府和社会资本合作 洛阳中洛城市建设有限公司 1.00 100% 金融机构融资 在建 0.12 进入运营期每年付费 合同约定，合作方逾期未支付款项须按日支付违约金 是 无

19 凤凰工业园市政基础设施建设（一期） 聊城市东昌府区中南建设发展有限公司 2.29 95% 金融机构融资 在建 0.44 进入运营期后每年付费 合同约定，合作方逾期未支付款项须按日支付违约金 是 无

20 周口市七条景观路升级改造工程 周口市中南工程项目管理有限公司 1.62 100% 金融机构融资 项目准备 0.31 进入运营期后付费 合同约定，合作方违约有权获得赔偿 是 无

21 邯山经济开发区基础设施项目 邯郸工程项目管理有限公司 0.45 90% 金融机构融资 项目准备 0.11 进入运营期每年付费 合同约定，合作方逾期未支付款项须按日支付违约金 是 无

22 亳州市第二人民医院项目 亳州市中南哈工医疗管理有限公司 0.87 87% 金融机构融资 项目准备 0.07 进入运营期第二年付费 合同约定，合作方违约有权获得赔偿 是 无

序号 项目名称 项目公司 出资额(亿元) 持股比例 投融资安排 项目进度 应收款(亿元) 回款安排 回款保障及风险 是否已纳入项目库 是否存在合规风险

23 郑州经济技术开发区黄商棚户区改造项目 郑州经中工程管理有限公司 0.95 95% 金融机构融资 项目准备 0.02 进入运营期后每半年付费 合同约定，合作方违约有权获得赔偿 是 无

24 林州市红旗渠公共服务中心项目 林州中南建设发展有限公司 0.99 69% 金融机构融资 拟退出 1.16 2021年底前支付 合同约定，合作方违约有权获得赔偿 是 无

25 郯城县医药产业园项目 郯城中南建设发展有限公司 1.48 90% 金融机构融资 拟退出 3.84 根据清算约定 合同约定，合作方违约有权获得赔偿 是 无

26 安阳县（示范区）生态走廊项目 安阳县中南生态走廊建设发展有限公司 无 99% 自有资金 拟退出 0.96 根据清算约定 合同约定，合作方违约有权获得赔偿 是 无

27 东阿县环城水系生态治理及民生基础设施建设工程项目 东阿县中南建设发展有限责任公司 1.73 95% 自有资金 拟退出 1.13 根据清算约定 合同约定，合作方逾期未支付款项须按日支付违约金 是 无

28 梁山县棚户区综合管廊建设项目 梁山中南建设发展有限公司 4.31 98% 自有资金 退出 4.30 根据清算约定 项目股权已转股EPC，风险已转移，根据退出清算进展再定 是 无

29 临清市政公共基础设施建设（一期）项目 临清市鑫中南建设发展有限公司 2.78 95% 自有资金 退出 0.04 根据清算约定 合同约定，合作方逾期未支付款项须按日支付违约金 是 无

序号 项目名称 项目公司 出资额(亿元) 持股比例 投融资安排 项目进度 应收款(元) 回款安排 回款保障及风险 是否已纳入项目库 是否存在合规风险

30 杨屯新型城镇化建设工程 沛县杨屯中南建设发展有限公司 0.75 90% 自有资金 退出 0.03 根据清算约定 合同约定，合作方违约有权获得赔偿 是 无

31 348国道巴东县城至巴东北站快速通道项目 巴东通途建设发展有限公司 0.95 89% 自有资金 退出 0.16 根据清算约定 合同约定，合作方违约有权获得赔偿 是 无

32 永嘉县瓯北三江标准堤工程项目 永嘉锦辰建设发展有限公司 1.30 99% 自有资金 退出 0.005 根据清算约定 合同约定，合作方违约有权获得赔偿 是 无

33 利川清江生态保护与综合利用项目 利川通途建设发展有限公司 0.64 90% 自有资金 退出 0.01 根据清算约定 合同约定，合作方违约有权获得赔偿 是 无

2、公司参与的PPP项目收款方式均为金融资产模式，即项目设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地向合同授予方收取确定的货币资金或其他金融资产；或在项目公司提供运营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司。

根据有关项目合同约定，项目公司成立后即进入项目筹备期，之后发生的前期费用、建设施工费等均记入长期应收款。每月项目公司会根据合作方核定的产值确认建设费，其他投入则根据合同约定进行确认。2019年公司参与的PPP项目多数处于建设阶段，工程支出大幅增加，但尚未投入运行，不满足收入确认条件，因此截止2019年末公司有关项目应收款131.02亿元，同比增长101.05%。

公司将长期应收款分为未逾期的长期应收款和逾期的长期应收款进行减值测试，具体操作中参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

公司参与的PPP项目收款方式均为金融资产模式，项目回报机制为“运营收入+可行性缺口补助”，此类收款方式下项目收款与需求风险（对基础设施的使用高于或低于预期的风险）不挂钩关系，政府方须依照合同支付或担保最低付款金额，未逾期的长期应收款预期信用损失率较低，因此公司未计提坏账准备。

（二）会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

A、获取公司PPP项目投资清单，向公司了解公司出资情况、项目进展等；B、获取公司PPP项目合同，关注SPV公司出资安排、项目投融资安排、项目进度安排、相关长期应收款回款安排、回款保障等条款，了解项目实际执行情况；

C、结合合同收款安排，分析SPV公司会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；检查项目实际投入情况，包括检查政府方确认的产值单、项目支出原始凭证等基础资料，分析长期应收款增加的原因及合理性；D、结合公司金融资产减值政策，对长期应收款进行减值测试，分析判断长期应收款不可回收的风险。

基于执行的审计程序，我们认为：

中南建设公司PPP项目会计处理符合企业会计准则相关规定，应收PPP项目款大幅增长原因合理，应收PPP项目款预期信用损失率较低，未计提坏账准备是合理的。

本回复仅向深交所报送及披露（如适用）使用，不得用于任何其他目的。

江南