江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）于2020年7月31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的问询函（中小板问询函【2020】第151号），对2020年7月28日公司召开第四届董事会第二十三次临时会议审议通过的《关于新增日常关联交易的议案》《关于公司对外投资的议案》《关于对外提供担保的议案》等多项议案表示高度关注，要求公司对以下事项进行核查并作出书面说明。公司收到问询函后，立即组织相关部门就问询函所涉及的问题进行回复，具体答复如下：

一、根据你公司披露的《关于新增日常关联交易的公告》，2020年拟新增同4家关联方进行废料及废旧物资销售、礼品采购、外包劳务服务采购等日常关联交易，预计新增交易不超过12,600万元。

（一）请结合上述交易的业务类型、与日常经营的相关性，你公司前期开展同类业务的情况，具体说明上述交易属于日常关联交易的判断依据、合理性。

公司回复：

废料及废旧物资销售以及劳务外包服务、礼品采购是公司在日常经营过程中常年发生的，本次交易属于合理额度内的日常经营相关业务。

企业在日常生产过程中会产生原材料制程不良料、边角料、包装材料以及其他废料和废旧物资需要及时处理，以解决现场存放问题，确保满足EHS安全生产环境要求，并实现一定现金流回收，缓解厂房库存压力，补充日常经营所需的流动资金，所以废料和废旧物资销售需求是生产制造企业业务正常营运所需的一项常规业务，并且，张家港康华向公司采购了降级电池片。公司礼品采购主要用于公司员工福利发放、商务接待服务等，此类采购业务常年发生。公司劳务外包服务采购是基于公司行业性质发生的，公司主要产品为光伏边框、支架、组件和电池业务，目前仍属于传统的劳动密集型产业。公司在经营过程中，为减少公司在资金和人力上的投入，降低因季节性、突发性订单造成的招用人员的风险，减少劳动争议所带来的影响，长期以来采用了劳务外包服务，即由专业的劳务公司来负责处理人员招聘、薪资计算发放、劳动争议处理等事务，公司则更集中专注于核心技术、业务和附加值高的业务开拓，劳务外包服务是制造业规避运营风险且非常重要的常规性业务。

（二）2019年度你公司与上述关联方未实际发生该关联交易，2020年上半年销售废料、废旧物资的关联交易发生额仅1,148万元。请说明本年度预计与关联方新增7,800万元销售和4,800万元采购交易的原因，进行上述关联交易的必要性。

公司回复：

如前问所述，本次拟新增的关联交易事项是公司在日常经营过程中常年发生的。2020年上半年度公司进行首次与关联方张家港康华新能源科技有限公司（以下简称“康华新能源”）、张家港成新废旧物资有限公司（以下简称“成新废旧物资”）进行交易，2020年上半年累计发生金额仅为1,148万元。目前，公司的全资子公司浙江爱康光电有限公司（以下简称“浙江爱康光电”）投资的长兴组件项目已经投产，公司组件产能将逐步提升。2020年全年废料及废旧物资的预测根据公司下属生产企业产能释放同步进行了调整，销售废料、废旧物资、降级电池片金额预计关联交易金额约为7800万元，具体金额以最终实施完成为准。根据固废处理相关法律法规规定，2020年度公司提升了对废料处理合作商的资质要求，公司要求合作商需具备对公司各个业务板块废料和废旧物资进行统一处理的能力，兼备报价品类齐全及价格优势。根据以上要求，公司根据以上要求对参与议价的处理商进行了综合评估，最后选定了合作商。

公司礼品采购主要用于公司员工福利发放、商务接待服务等，2019年度公司礼品采购金额为589万元；劳务外包服务采购是公司基于企业生产需要，2019年度劳务外包服务采购金额为4,758万元，基于往年发生额以及2020年度公司预估的需求，预计在选定张家港市杨舍镇福瑞康食品商行、张家港艾索思工业服务外包有限公司为公司供货方后，礼品采购及劳务外包服务采购的关联交易金额约为4800万元，具体金额以最终实施完成为准。公司基于对原礼品供应商的合作模式和商品使用情况的了解，为提高供货的及时性并保证质量等目的，进行统一比价挑选指定供应商。经过针对3家供货商的统一比价，从服务质量、价格、付款周期等维度评估，选定合作商。劳务外包方面，公司根据产品的不同，将产销进行划分为各个业务单元，各个业务单元分散在不同地域，各自采购劳务外包服务，对人力资源不能做到统一的调配管理，造成人力资源流失和浪费，增加了企业的用工成本。公司依据各业务单元现有人力成本测算值作为指导价，针对综合资源需求响应速度、付款周期、人力成本报价、优先提供用工需求等方面进行了评估，最后选定劳务外包合作商。

二、根据你公司披露的《关于公司对外投资的公告》，全资子公司浙江爱康光电一期项目将投资2GW高效异质结电池及组件，计划投资不超过20亿元。截至目前，对以上项目已经投入约5.7亿元，其中900MW组件项目已经投产。请按照本所《信息披露业务办理指南第11号——信息披露公告格式第6号：上市公司对外（含委托）投资公告格式》的要求，补充披露以下事项：

（一）明确投资标的、对外投资形式以及具体涉及金额，结合你公司自有资金状况说明现金出资的资金来源。

公司回复：

1、投资标的：2GW高效异质结电池及组件

2、对外投资形式：由爱康科技的全资子公司苏州爱康光电对其孙公司浙江爱康光电100%投资。

3、具体涉及金额：本项目预计投资20亿元，其中：注册资本5亿元作为自有资金，其余资金来源为项目贷款、设备融资租赁等。

自有资金的主要来源为与浙能的共管账户资金（2018年公司的全资子公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“中康电力”）将503MW电站股权出售给浙江清能能源发展有限公司（以下简称“浙江清能”）时签署的《股权转让协议》约定了浙江清能支付给中康电力开发的各期目标股权转让价款及标的公司支付给中康电力开发的标的公司应付中康电力开发的款项的50%进入共管账户用于长兴项目的持续投资）。

（二）拟投资的高效异质结电池及组件的基本情况，在人员、技术、管理方面的投入情况，可行性分析和市场前景等。

公司回复：

1、项目基本情况：公司根据中长期战略规划，加大光伏电池组件的科研和制造，推动光伏发电实现平价上网，强化公司产业链相关业务的协同发展。公司已于2018年7月6日在浙江省湖州市长兴县煤山镇浙能智慧能源科技产业园设立了全资子公司浙江爱康光电科技有限公司（以下简称“浙江爱康光电”），浙江爱康光电一期项目将投资2GW高效异质结电池及组件。截至目前，公司对以上项目已经投入约5.7亿元，位于浙江长兴的工厂（2GW高效异质结电池及组件工厂）基础建设已经完成,相关基建及配套设施按照2GW产能建设。截至目前，组件1GW产线已经投产，另1GW组件设备将于8月进场。异质结电池方面，9月开始，260MW进口线及220MW国产线设备将陆续到场。剩余1.5GW异质结电池设备将视情况逐步投资。

2、人员及技术储备情况：公司拥有异质结电池与组件项目团队技术人员约35人,核心技术人员具备多年异质结研发与量产经验，经过两年多的研发批量电池研发效率已达23.5%以上，匹配产线的RPD+MBB技术效率可达24.3%。

3、项目可行性分析:

第一、行业异质结电池效率量产可达24%以上,爱康科技通过引入反应等离子体沉积与光注入技术可以将量产效率提升至24.3%以上,大幅拉开与PERC电池效率差异(22.7%)。

第二、经过团队研发与量产经验以及产业链成本测算,预计异质结电池量产成本较PERC高0.15元/瓦,匹配爱康科技特有高效组件技术,异质结组件与PERC组件成本差异预计可以控制在0.1元/瓦。

第三、异质结由于具有低温度系数、无衰减以及双面发电特点，预计发电增益15%以上，度电成本大幅下降。

4、市场前景:

光伏电池市场处于更新迭代过程中，预计5-8年更新一代，犹如2015年开始的PERC开始逐步取代传统铝背场常规电池，现如今主流是PERC组件，售价1.5元/瓦左右。异质结组件属于高端产品，前期由于量较少并且应用市场有差异，在组件端较PERC溢价较多。

未来异质结组件与PERC组件合理差价预计在0.2-0.3元/瓦，但是在成本端只高0.1元/瓦。

综上，公司认为异质结电池具备转换效率高、终端发电的度电成本低等优势，将成为未来光伏市场的主流。

三、根据你公司披露的《关于对外提供担保的公告》，你公司拟在对外担保总额已超过最近一期净资产100%的情况下，继续为关联方等对外提供大额担保。

（一）请以举例等方式解释你公司为九州方园博乐市新能源有限公司提供的51,400万元担保期限为自“主债权清偿期届满之日起两年”的具体含义，并请说明是否属于债务未能按期清偿时提供的担保；如是，请进一步说明为逾期债务承担担保责任的合理性、风险性。请独立董事就该担保的合理性及是否损害公司利益核查并发表意见。

公司回复：

爱康科技为九州方园博乐市新能源有限公司（以下简称“九州方园博乐”）提供的51,400万元担保期限为自“主债务清偿期限届满之日起两年”的具体含义是：自主债务约定的履行期限之日起两年内承担担保责任，该债务不属于未能按期清偿时提供的担保。

根据《担保法》第二十六条连带责任的保证期间规定：连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。保证合同有约定的从约定，没约定的连带担保是六个月，此次保证合同约定两年是合同主体的自由。

举例说明：2018年10月18日九州方园博乐与上海璞能融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》。截止2020年7月31日，九州方园博乐已按时归还前8期本息，无违约情形。余款按照以下融资租赁合同规定时间偿还：第9期归还本息时间2020年10月18日；第10期归还本息时间2021年1月18日；第11期归还本息时间2021年4月18日；第12期归还本息时间2021年7月18日；第13期归还本息时间2021年10月18日。

爱康科技作为担保方，上海璞能融资租赁有限公司有权在以上任意一期款项到期且项目公司未归还之日起，要求公司承担担保责任。例如：第9期于2020年10月18日到期，而九州方园博乐到期未归还本息，则爱康科技对该笔租金担保期限为2020年10月18日至2022年10月18日。未到期的款项爱康科技不需要承担担保责任。

独立董事核查该项担保后发表意见如下：

被担保方九州方园博乐原为公司的控股子公司，现存担保为被担保方股权转让后，公司对其债务的过渡性担保。建议公司在被担保方债务到期后按持股比例调整担保比例，降低对其担保的额度。

九州方园博乐近年经营情况良好，公司的全资子公司苏州中康电力运营有限公司对被担保方进行电站运营，能有效地降低公司的担保风险。我们认为本次担保产生风险的可能性较小，此次担保未损害公司及中小股东的利益。

（二）请结合新增担保对象的经营情况、融资形式、与你公司业务往来情况、是否收取担保费等，具体说明提供大额担保的必要性、合理性。

公司回复：

1、九州方园博乐市新能源有限公司

新增担保对象九州方园博乐市新能源有限公司（以下简称“九州方园博乐”）2018年度经审计的营业收入为15,924.43万元，净利润为8,255.83万元，2019年度经审计的营业收入为18,320.59万元，净利润为8,674.95万元，从以上经营成果来看，九州方园博乐经营状况良好，处于持续盈利阶段。本次融资形式为融资性售后回租。

九州方园博乐原为公司的控股子公司，公司通过中康电力持有九州方园博乐70%的股权，公司在中康电力出售九州方园博乐控股权之前对其存在担保。2018年，中康电力向浙江清能出售了九州方园博乐的控股权后，原公司对九州方园博乐的担保额度由对控股子公司担保转换为对合并报表范围外公司的担保，该项担保为股权转让的过渡性担保。目前九州博乐由公司全资子公司苏州中康电力运营有限公司提供电站运维服务，能够有效确保标的公司持续稳定开展既有发电业务。公司的全资子公司苏州中康电力开发有限公司持有九州方园博乐30%股权，公司副总裁冯晖先生担任九州方园博乐的董事。

九州方园博乐70%股权为浙江清能持有，浙江清能是由浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿色能源”）和浙江省新能源投资集团股份有限公司（“浙能投资”）分别按照46.4999%和53.5001%的股权比例合资设立。绿色能源及浙能投资的控股股东皆为浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”），浙江省人民政府为浙能集团的实际控制人。基于此，公司认为此次担保风险可控。目前，公司拟向浙江清能提出申请，后续按照爱康科技30%的持股比例降低担保额度，但该事项仍需获得融资机构的同意。本次担保未收取担保费用。

2、赣州发展投资控股集团有限责任公司

公司全资子公司赣州爱康光电科技有限公司（以下简称“赣州光电”）为赣州发展融资租赁有限责任公司（以下简称“赣发租赁”）融资向赣州发展投资控股集团有限责任公司（以下简称“赣发集团”）提供反担保（赣发集团为赣发租赁在金融机构的融资提供了全额担保，要求赣州光电根据持股比例向赣发集团提供反担保），反担保方式为以其持有的26.29%股权（目前由于赣发租赁引入新股东增资，赣州光电持有的赣发租赁股权为19.44%）作质押，反担保额度40,000万元。

赣发租赁为江西省金融办发放融资租赁牌照最大的融资租赁公司，2019年度经审计总资产53.47亿元，净资产为10.38亿元，营业收入2.87亿元，净利润超8,585万元。赣发租赁本次融资方式为发行10亿元公司债。

赣发集团为赣发租赁的控股股东，成立于2008年12月，注册资本11.8亿元，为赣州市国资委独资子公司，是市级重大产业、重大项目融资服务平台和国有资本投资运营公司，2019年度，总资产1791.91亿元，净资产623.40亿元，营业收入75.51亿元，净利润2.93亿元。

赣发租赁与赣州光电业务往来情况主要为两笔金额合计约为1.5亿元的融资业务，以及对赣发租赁公司不超过1.2亿元的银行贷款提供担保。

此次提供担保是基于赣发租赁大股东赣发集团对赣发租赁融资提供全额担保，赣州光电对赣发集团的全额担保进行反担保，是按持有赣发租赁的出资比例承担反担保，是作为赣发租赁股东按持股比例承担的担保责任。本次担保未收取担保费用。

3、苏州爱康能源工程股份有限公司

苏州爱康能源工程股份有限公司（以下简称“能源工程”）是本公司参股47.4%的子公司。主要从事能源工程技术服务、新能源发电工程设计、EPC工程施工管理服务、机电设备安装工程等，是本公司的参股公司。公司与能源工程业务之间存在着较大的协同效应。公司的太阳能组件配件生产为能源工程光伏电站建设提供材料支撑，而能源工程光伏电站开发与建设业务可与公司光伏电站投资运维相互配合，实现光伏电站的业务闭环。

能源工程的本次融资方式为流动资金贷款，主要也是给到下属项目公司用于电站的开发建设等。能源工程与公司存在与主营业务相关的购销业务，能源工程作为总包方为公司提供施工总包服务，同时，也向公司采购组件、支架等用于其电站建设等。本次担保未收取担保费用。

（三）请说明你公司审议担保事项、签署担保协议前是否充分了解担保对象的经营和资信情况，是否存在向明显不具备清偿能力的担保对象提供担保，对外担保的内部控制是否审慎。

公司回复：

公司在审议担保事项时，首先由经营管理层通过内部的风控常务委员会议对被担保企业的财务状况、行业前景、经营状况和信用情况进行调查，经过风控委员常务委员会审议后提交董事会、股东大会审议。前期经过自查，公司在对被担保人评估时存在对被担保人资料审核不够全面、没有定期及时跟进被担保人的情况。公司积极整改，董事会督促风控部门加强对新增担保企业的基本情况审核，持续关注存量担保的被担保企业生产经营情况，定期收集被担保企业的财务资料，分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，发现问题及时向董事会报告。

（四）请说明你公司取得的反担保情况及其可执行性，是否充分保障上市公司股东权益。

公司回复：

江阴爱康农业科技有限公司（以下简称“爱康农业”）为公司对九州方园博乐以及能源工程的担保提供了反担保。爱康农业成立于2009年11月17日，注册资本2亿元，主要经营范围为绿化种植；园林绿化工程的施工、设计；水产家禽的培育和销售。是国家宏观经济政策、产业政策、行业政策所鼓励的行业，行业发展趋势较好。

江南