国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟向控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）提供借款不超过人民币1.8亿元。

本次交易因关联人樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）未向新线中视提供同比例的借款，构成关联交易。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

国旅联合控股子公司新线中视因补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。

公司基于对新线中视未来发展前景的信心，拟向新线中视提供借款不超过人民币1.8亿元，借款期限为1年，借款利率为8%/年，毅炜投资和卢郁炜将合计持有的49%新线中视股权质押给公司。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（三）本次交易构成关联交易

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条，“上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：..（十七）本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。”樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）持有新线中视48.18%股份为公司关联人，因毅炜投资未提供同比例的借款，故本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人构成上市公司的关联法人。新线中视作为公司的重要控股子公司，目前的股权结构为：国旅联合持有51%，毅炜投资持有48.18%，卢郁炜持有0.82%。其中，毅炜投资持有48.18%新线中视股权，为公司关联人。

（二）毅炜投资基本情况

名称 樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）

类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 卢郁炜

注册资本 100万元

成立日期 2015年7月7日

注册地址 江西省樟树市中药城E1栋22号楼101号

统一信用代码 913609823433056153

经营范围 企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人 卢郁炜

三、关联交易标的基本情况

（一）交易名称和类别

向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。

（二）本次借款方案

资金需求方 新线中视

资金提供方 国旅联合

资金额度 不超过人民币1.8亿元

借款期限 1年

资金占用费率 8%/年

资金用途 补充流动资金

保证担保 毅炜投资和卢郁炜将合计持有的新线中视股权质押给公司

四、该关联交易应当履行的审议程序

（一）预算与审计委员会意见

董事会预算与审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：经过认真审核，我们认为，以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）董事会审议情况

公司于2020年7月21日召开了董事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，本事项虽系关联交易事项，但不存在关联董事，故本次无关联董事需要回避表决，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。

（三）独立董事意见

公司独立董事发表了如下的独立意见：公司向新线中视提供借款以补充其流动资金，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，该项借款未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项借款。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次交易目的

公司向控股子公司新线中视提供借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，目的是补充其流动资金。

（二）本次交易对上市公司的影响

新线中视为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。公司本次向新线中视提供借款暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，并将对上市公司的经营状况产生一定的积极作用。

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