江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月17日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意公司及全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司（以下简称“亚通科技”）为优化募集资金的管理和使用，变更公司开设于上海浦东发展银行股份有限公司无锡锡山支行的募集资金专项账户至中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行、变更亚通科技开设于上海浦东发展银行股份有限公司南通分行的募集资金专项账户至中国工商银行股份有限公司海安支行，并注销原募集资金专项账户。公司及亚通科技于2020年7月17日完成与保荐机构东兴证券股份有限公司、募集资金专项账户开户银行签署《募集资金三方监管协议》。公司及亚通科技本次变更募集资金专项账户不涉及变更募集资金用途、不影响募集资金投资项目建设进度，具体如下：

一、募集资金基本情况

公司于2017年7月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2017年6月29日核发的《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1090号），核准公司非公开发行不超过230,529,500股新股。公司本次非公开发行新股数量230,529,500股，募集资金总额为1,479,999,390.00元，扣除保荐及承销费用11,839,995.12元（含税），其他发行费用1,030,529.50元（含税），实际募集资金净额为1,467,128,865.38元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额728,520.28元，合计人民币1,467,857,385.66元，其中：新增注册资本人民币230,529,500.00元，新增资本公积人民币1,237,327,885.66元。本次非公开发行募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)苏公W[2017]B165号《验资报告》验证。

二、原开设募集资金专户情况

公司于2017年11月20日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》，同意公司及全资子公司亚通科技开设以下募集资金专项账户：

序 户名 开户行 账号 用途 利用募集资金金额（元）

1 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司无锡锡山支行 84030078801900000013 用于存储和管理年产6.5万吨新能源汽车铝材项目募集资金 900,000,000.00

2 亚太轻合金（南通）科技有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司南通分行 88110078801600000089 用于存储和管理年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目募集资金 567,128,865.38

具体详见公司2017年11月22日登载于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于开设募集资金专项账户的公告》，公告编号：2017-055。

截至2020年7月17日，公司由上海浦东发展银行股份有限公司无锡锡山支行募集资金专户管理的募集资金余额共计65,247.36万元、亚通科技由上海浦东发展银行股份有限公司南通分行募集资金专户管理的募集资金余额共计19,944.64万元。

三、本次变更募集资金专项账户的情况及原因

1、本次变更募集资金专项账户的原因

公司于2020年7月17日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意公司及全资子公司亚通科技为优化募集资金的管理和使用，变更公司开设于上海浦东发展银行股份有限公司无锡锡山支行的募集资金专项账户至中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行、变更亚通科技开设于上海浦东发展银行股份有限公司南通分行的募集资金专项账户至中国工商银行股份有限公司海安支行，并注销原募集资金专项账户。

2、本次募集资金专项账户开立情况

公司在中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行新增开立专用结算账户用于募集资金的存放与使用、亚通科技在中国工商银行股份有限公司海安支行新增开立专用结算账户用于募集资金的存放与使用。账号信息如下：

序 户名 开户行 账号 用途

1 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行 10650101040239252 用于存储和管理年产6.5万吨新能源汽车铝材项目募集资金

2 亚太轻合金（南通）科技有限公司 中国工商银行股份有限公司海安支行 1111120129000865296 用于存储和管理年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目募集资金

3、募集资金三方监管协议签署情况

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件要求，公司及亚通科技于2020年7月17日完成与保荐机构东兴证券股份有限公司、募集资金专项账户开户银行签署《募集资金三方监管协议》。

4、其他说明

1）公司及亚通科技本次变更募集资金专项账户不涉及变更募集资金用途、不影响募集资金投资项目建设进度；

2）原募集资金专项账户资金清算并划转至新募集资金专项账户后，公司及亚通科技将注销原募集资金专项账户。

四、《募集资金三方监管协议》的主要内容

1、协议主体

甲方：公司（涉及亚通科技时，甲方指公司及亚通科技）

乙方：上述各开户银行

丙方：东兴证券股份有限公司

2、公司已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方年产6.5万吨新能源汽车铝材项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

亚通科技已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人孙在福、张广新可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

7、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、本协议自甲、乙、丙各法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。

五、独立董事、监事会对本次变更的意见

1、独立董事意见

公司及全资子公司亚通科技本次变更募集资金专户符合公司及亚通科技的实际需要，不涉及变更募集资金用途、不影响募集资金投资项目建设进度。本次变更募集资金专户的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次变更募集资金专项账户。

2、监事会意见

公司及全资子公司亚通科技本次变更募集资金专户有助于公司及亚通科技优化募集资金的管理和使用，不涉及变更募集资金用途、不影响募集资金投资项目建设进度，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次变更募集资金专项账户。

六、其他

公司将持续关注本次变更事项的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

江南