一、关联交易基本情况

南京港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年5月29日在南京港（集团）有限公司官方平台对食堂及职工活动中心改造项目进行了公开招标。本次公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。经履行评审程序后，公司关联方南京港港务工程有限公司（以下简称“港务工程公司”）为上述项目的第一中标候选人，公司于2020年6月22日按照规定对食堂及职工活动中心改造项目进行了公示，公示期间无异议。公司食堂及职工活动中心改造项目中标人为港务工程公司，中标价格349.89万元。

公司控股股东南京港（集团）有限公司持有港务工程公司42.26%的股权，是港务工程公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。

本次关联交易已经公司第七届董事会2020年第二次会议、第七届监事会2020年第二次会议审议通过，关联董事向平原、孙小军回避表决。

上述关联交易金额为349.89万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，无需提交股东大会审议。上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况介绍

名称：南京港港务工程有限公司

类型：有限责任公司

住所：南京市鼓楼区中山北路426号

法定代表人：朱森林

注册资本：12,900万元整

统一社会信用代码：913201926089657911

经营范围：房屋建筑工程施工总承包；建筑装饰工程；港口与航道工程施工总承包；公路工程施工；机电安装工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；铁路工程施工总承包；钢结构工程专业承包；地基与基础工程专业承包；送变电工程专业承包；电器工程、电力工程；房屋拆迁服务；为企业内部物业管理服务；建筑材料、五金交电、照明器材销售；预制构件生产、销售；自有设备租赁；亮化工程设计、施工；沉船、沉物打捞；普通货物仓储；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南京港港务工程有限公司前身为南京港港务工程公司，2018年混合所有制改革后更名为南京港港务工程有限公司，注册资本12,900万元，股权结构为南京港（集团）有限公司、江苏省建筑工程集团有限公司、紫金信托有限责任公司（核心员工代持方）分别占比42.26%、35.26%、22.48%。

港务工程公司主要从事港航工程建设及房屋建筑，具有成熟的港航工程、工业、民用建筑工程施工技术，拥有房屋建筑工程施工总承包一级、港口与航道工程施工总承包二级、市政公用工程总承包二级等施工资质。承建过30多座码头（其中5000吨级以上5座）及多项综合性水运工程项目，承建项目遍及长江沿线。

截止2019年12月31日，港务工程公司总资产47,199.34万元，净资产18,100.81万元。2019年，港务工程公司实现营业收入54,558.39万元，实现利润总额4,384.39万元，净利润3,243.99万元。

三、关联交易标的基本情况

公司食堂及职工活动中心改造项目。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，交易价格公平公允，并签订相关交易协议，对关联交易价格予以明确。

2020年5月29日，公司在南京港（集团）有限公司官方平台发布食堂及职工活动中心改造项目招标，共3家单位投标。经履行评审程序后，2020年6月22日，公司在南京港（集团）有限公司官方平台发布食堂及职工活动中心改造项目中标公告，中标单位为港务工程公司，中标价格为349.89万元。

五、交易协议的主要内容

1、工程概况

工程名称：股份公司食堂及职工活动中心改造项目。

工程地点：南京港股份有限公司仪征港区。

工程内容：一楼老食堂、后方备餐区、包间、院子、后方花园、西侧文化长廊、屋面等。建筑面积约1300平方。具体详见工程量清单。

2、合同工期

90日历天（具体开工时间按发包人通知为准）。

3、合同价款

合同采用固定单价，合同价款为人民币叁佰肆拾玖万捌仟玖佰壹拾捌元柒角肆分(RMB：3498918.74)。

4、合同生效

合同自各方签字、盖章之日起生效。

六、关联交易的资金来源

公司食堂及职工活动中心改造项目资金来源为自有资金。

七、交易目的和对公司的影响

根据项目建设需要，公司采用公开招标，港务工程公司为中标单位。港务工程公司的施工资质满足公司项目建设需要。关联交易定价采取公开招标方式，有利于公司控制投资成本，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2020年1月1日至本公告披露日，公司及控股子公司与港务工程公司累计已发生的各类关联交易总金额为211.02万元。

江南