一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）控股子公司山东省齐鲁干细胞工程有限公司（以下简称山东齐鲁干细胞）拟以自有资金的方式出资1000万元人民币在上海市注册设立全资子公司上海齐鲁干细胞工程有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门注册登记信息为准，以下简称上海齐鲁干细胞），上海齐鲁干细胞设立完成后将主要作为山东齐鲁干细胞在上海的研发中心，为山东齐鲁干细胞提供部分研发服务。

（二）对外投资的决策程序

公司于2020年7月10日以通讯表决的方式召开第九届董事会第九次会议，会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司控股子公司对外投资设立全资子公司的议案》。本次公司控股子公司对外投资设立全资子公司事项，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、投资标的基本情况

公司名称： 上海齐鲁干细胞工程有限公司

注册资本： 人民币1000万元

法定代表人： 刘国军

公司类型： 有限责任公司

注册地址： 上海浦东新区

经营范围： 细胞保存、细胞新药、细胞相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；日用品、化妆品、医疗器械、实验室设备及耗材、预包装食品、散装食品的批发、零售

出资方式及股权结构： 山东齐鲁干细胞以自有资金出资，持有标的公司100%股权

（以上信息最终以工商行政管理部门核定为准）

三、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）本次对外投资的目的

干细胞产业链包括上游的采集、制备、存储，中游的分化、增值、制剂开发和下游的临床治疗和应用。公司拟在干细胞采集及存储之外，加大干细胞制备、相关干细胞药物的研发及干细胞的治疗应用等领域的发展。上海齐鲁干细胞设立完成后将主要作为山东齐鲁干细胞在上海的研发中心，为山东齐鲁干细胞提供部分研发服务。从现代生物技术的发展趋势，并结合山东齐鲁干细胞在细胞治疗领域的发展规划，上海齐鲁干细胞早期拟以脐血相关的单个核细胞、树突状细胞等方面为主要研发方向，未来也将逐渐布局全能干细胞定向分化、抗体（和其他功能蛋白）分子进化改造等领域。

（二）本次对外投资对上市公司的影响

以上海为中心的长三角地区是中国生命科学产业最为发达的地区。上海齐鲁干细胞成立后可依托上海市在生命科学产业的信息优势、人才优势、技术优势及政策优势等方面。通过加强与科研院所等机构的合作，为脐血干细胞的临床研究、临床试验乃至最终的新药研发提供支持。上海齐鲁干细胞的设立，能有效提高公司科研实力与技术竞争力，从而研发出新的脐血相关衍生品，进一步促进干细胞全产业链发展，不断提升公司价值。

（三）本次对外投资可能存在的风险

1、标的公司尚未完成工商注册登记，存在不确定性。

2、标的公司因受到政策变化、市场竞争等各方面因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

3、公司将加强对新设公司的资金管理和对外投资风险的管理，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

江南