深圳证券交易所创业板公司管理部：

南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“越博动力”或“上市公司”）于2020年5月26日收到贵部《关于对南京越博动力系统股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2020]第4号），本公司及中介机构就问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下（除特别说明，本回复说明中的简称与《重组报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：

问题1、回函显示，标的公司可以调整产品投标策略，努力提升在客户订单需求量大、利润率高的产品制造业务中的市场份额，在收入定价方面并非处于完全被动地位。请说明标的公司目前对华为投标的主要产品名称，调整产品投标策略的具体方式，订单需求量大、利润率高的产品名称及目前公司此类产品投标份额。

【回复】：

1、标的公司目前对华为投标的主要产品名称

目前，标的公司对华为投标的主要产品类别包括通信能源产品（如通信电源柜、锂电池等）、运营商网络设备（如核心网、传输网、接入网设备等）、企业网络设备（如交换机、企业路由器等）。

2、调整产品投标策略的具体方式

标的公司调整产品投标策略的方式主要包括以下两类：

（1）在现有产品范围内，选择生命周期长、华为采购数量大的品种，比如接入网、传送网等相关的总装机柜以及能源产品，其中总装机柜是能够在户内外物理环境中安全运行的设备单元，通信能源产品主要为通信站点及机房供电，这两类产品的生命周期较长、需求数量较大，能给标的公司带来稳定的收入。

（2）引入毛利率较高的新品种，随着移动通信技术从2G到5G的演进，华为正持续开发新的通信设备以适应不断变化的技术更新需求，此类新品种的毛利率通常高于传统产品。

3、订单需求量大、利润率高的产品名称及目前公司此类产品投标份额

标的公司现有产品中订单需求量大、毛利率相对较高的品种为通信能源产品。

由于华为不对外公开其产品招标数据，标的公司仅可根据中标通知书获知中标代码产品的份额。2019年1月，标的公司中标华为2019年能源总装外包项目，有效期自2019年1月1日至2020年6月30日。到期后，华为将重新招标。在新品方面，液冷服务器、不间断电源机房设备、等均属于标的公司准备重点开发的品种。

问题2、回函显示，标的公司自2001年设立以来就与华为保持长期合作。品牌商为提高供应链效率、缩短产品周期，将主要精力集中于产品设计及定位、渠道营销等领域；另一方面，EMS服务商专注于物料采购及生产制造，通过供应链管理效率的持续提升，不断降低生产成本、加快产业响应速度。请说明标的公司2001年以来供应链管理效率持续提升的具体体现，量化说明生产成本变化情况。

【回复】：

一、请说明标的公司2001年以来供应链管理效率持续提升的具体体现

标的公司自2001年以来重点围绕质量管理、客户订单响应速度、采购与存货管理效率等方面提升供应链管理效率，具体情况如下：

1、质量管理方面，标的公司于2005年首次通过了质量管理体系认证，2019年12月再次通过ISO9001:2015质量管理体系认证。标的公司逐步建立了一套相对全面、严格的质量管理规章制度，实现了生产全过程的质量管理，得到了华为公司的认可。标的公司质量管理有助于客户订单的可靠、稳定供应，有效减少了返修、退换货等事项对供应链效率的影响。

2、客户订单响应速度方面，标的公司已经在采购、制造、物流及服务等领域融入“从供应商到华为、从华为到客户”的端到端连续性管理体系，通过IT系统实现需求预测、采购订单、供应商库存的可视管理，确保华为需求的快速传递和供应能力的快速反应。上述IT系统为华为SCS（SupplyCollaborationSystem）系统，标的公司的订单系统可以与华为SCS系统进行对接，可以查看华为的需求预测、采购订单，华为也可根据标的公司在自身系统中维护的数据实现采购信息的可视化管理，即华为与标的公司可通过IT系统实现信息的传递与预测管理，从而确保华为需求的快速传递与反应。如无该系统，华为与标的公司订单传递需要线下进行，信息传递效率及速度均会受到影响，信息核对的工作量和成本也将增加。

3、存货与采购管理方面，标的公司重视信息化系统的建设，逐步建立并完善存货与采购管理系统（即ERP系统）。ERP系统建立在信息技术基础上，以系统化的方式为员工及决策层提供决策所需的信息和数据，实现对整个供应链的有效管理。依托该系统，标的公司可以实时掌握原材料采购、库存及销售等信息，提升供应链管理效率。如果不使用ERP系统，靠人工实现采购数据、生产数据的加工整理，供应链管理效率会明显下降。

标的公司供应链管理效率的持续提升主要依赖于工具的进步、人员熟练度的提升：

1、管理工具的持续提升有利于供应链管理效率的持续提升。标的公司ERP系统及与华为对接系统是随着华为公司系统升级而相应升级的，随着软件技术的进步和华为公司系统的不断完善，标的公司系统也相应调整，以更好的满足业务需求，提升效率，这也符合制造业数字化转型及软件升级改造的趋势。因此，虽然上述系统是一次性上线的，但是系统会随着业务情况、客户要求及软件技术的进步而持续调整，进而持续为管理效率的提升提供支持。

2、标的公司与华为公司合作历史比较长，因此对华为需求的理解、合作工作的执行更有经验。随着标的公司与华为公司的持续合作，标的公司员工对业务的熟练度也会不断提升，并且也可以更快适应华为公司产品、制度等方面的变化，进而有助于效率的持续提升。

基于以上几点，标的公司供应链管理效率是在持续提升的。从标的公司与华为持续合作的商业角度，标的公司能够持续满足华为对供应商管理的要求，说明其对华为整个供应链管理效率的持续提升是起到作用的，否则不符合华为供应链管理的策略，并且也会被其他供应商所取代。

二、量化说明生产成本变化情况

1、从行业角度，问询函回复（一）中描述：“EMS服务商专注于物料采购及生产制造，通过供应链管理效率的持续提升，不断降低生产成本、加快产业响应速度。”该描述是在产业链的角度说明品牌商和EMS服务商的专业分工有利于供应链管理效率的提升，从而在整体上降低各方成本。即品牌商采用目前这种供应链体系，相较于品牌商独自建立生产体系并从基础原材料进行采购的方式，是有助于降低整体生产成本的。这是目前行业内品牌商构建专业协作的供应链体系的原因，也是EMS服务商出现并持续存在的背景。如果该种模式增加了EMS服务商或者品牌商的成本，不符合品牌商的商业利益。因此，生产成本的下降是从供应链角度而言的，主要是针对不同供应链体系的对比，而非具体产品。

2、从标的公司角度，参与到华为公司的供应链，一方面客户较为稳定，降低了客户开发的费用；另一方面标的公司采购可以争取更有利的采购价格，华为的采购议价能力高于标的公司，如标的公司单独与供应商议价的结果是采购单价高于华为采购指导价，则可与华为协调并享受华为的采购指导价。因此标的公司在目前的供应链体系中，相较于非供应链体系的采购和销售模式，采购成本和销售费用均更加有利，有助于降低其生产成本。

3、从通信网络产品演进的角度，2001年至今通信网络经历了从2G到5G的更新换代，不同代际的通信网络设备在设备参数、性能指标和技术路径等方面存在较大差异。此外，受到技术进步、通货膨胀、新材料替代和人工成本等多方面因素影响，不同代际的通信网络设备生产成本无法量化对比。

综上，生产成本的降低是目前供应链模式相对于其他模式的优势，而非标的公司在目前模式下不同年度的比较。标的公司具体产品的生产成本受到材料价格、人工成本、制造费用的综合影响，并非所有产品的生产成本每年都是下降的。

问题3、回函认为，本次交易后，标的公司实际控制人变更不会对标的公司与华为的合作关系产生不利影响，华为仍将继续成为标的公司的主要客户。

（1）公司在回函中称，从业务上看，EMS行业品牌商遴选合格供应商的认证程序严格复杂且历时较长，合作关系建立后一般能维持长期稳定。请说明标的公司经历的华为遴选合格供应商的具体认证程序，通过认证的时间，该认证有效期限。

（2）标的公司于2018年12月通过北京产权交易中心挂牌交易，第一大股东由贵州黎阳航空公司变更为李玉龙，公司在回函中称此变更过程中标的公司核心管理团队保持稳定，交易完成后标的公司仍与华为保持了良好的合作关系。请说明贵州黎阳航空公司的股权背景、是否与华为存在历史关系、入股及退出标的公司的具体原因。

【回复】：

一、请说明标的公司经历的华为遴选合格供应商的具体认证程序，通过认证的时间，该认证有效期限

根据华为的年度报告，其在供应商认证、选择、审核和绩效管理方面有着完善的内部制度，但未对外公开具体认证程序。标的公司曾经是华为的内部创业公司，通过华为认证时间为2001年，通过认证后至今每年均通过了华为的年度考核，保持合格供应商身份，不需要重新认证。仅当华为供应商年度考核评分较低时，才需要履行重新认证程序。华为对供应商主要考核技术、质量、交付、响应、成本、环境保护和社会责任等方面，近几年标的公司考核情况良好，2019年达到优秀水平。

二、请说明贵州黎阳航空公司的股权背景、是否与华为存在历史关系、入股及退出标的公司的具体原因

1、贵州黎阳航空公司的股权背景、是否与华为存在历史关系

根据国家企业信用信息公示系统查询结果，贵州黎阳航空公司为国有控股公司，股东为中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。贵州黎阳航空公司与华为不存在股权关系。

2、贵州黎阳航空公司入股及退出标的公司的具体原因

2010年，经中国航空工业集团公司批复，贵州黎阳机械厂所持有深圳华灏48.5%的股权以国有资产无偿划转的方式，全部无偿划转给贵州黎阳航空公司。

2018年，贵州黎阳航空公司为响应国有企业改革号召，进一步做强、做优实业主业，清理非主业投资，主动选择退出标的公司。

问题4、公司在回函中称，虽然标的公司对华为存在较大依赖，但受益于双方良好的合作关系，以及下游行业和华为的持续发展，标的公司的业务稳定性和可持续性具有保障，具备持续经营能力。

（1）公司认为，标的公司的客户定位既有利于华为控制生产成本，建立稳定、持续、快速响应的供应链体系，也为标的公司通过合作研发等方式与华为建立长期稳定的业务合作关系打下了扎实基础。请结合标的公司的加工费率等说明标的公司的客户定位有利于华为控制生产成本的原因。标的公司是否已经与华为进行合作研发以及合作研发的具体内容和形式。

（2）回函显示，根据标的公司2020年1-3月订单数据，其2020年第一季度的订单金额已较2019年同期增长一倍以上，业务规模快速增长。请说明2020年第一季度的订单金额快速增长原因，业绩增长是否具有可持续性。

【回复】：

一、请结合标的公司的加工费率等说明标的公司的客户定位有利于华为控制生产成本的原因。标的公司是否已经与华为进行合作研发以及合作研发的具体内容和形式。

1、标的公司的客户定位有利于华为控制生产成本的原因

标的公司业务为通信网络设备的总装和测试，拥有自己的生产体系，并非完全收取加工费。2018年、2019年标的公司营业收入分别为31,106.40万元、31,730.14万元，原材料采购金额分别为23,026.88万元、22,581.78万元，从原材料采购和营业收入金额来看，标的公司并非仅收取加工费，产品定价有别于加工企业的加工费率。

标的公司的产品定价主要通过商业谈判等市场化方式确定，标的公司的客户定位有利于华为控制生产成本并非是通过单方面降低加工费率实现的，而是通过融入华为公司的采购策略及产业链布局的方式降低供应链成本。

标的公司的客户定位有利于华为控制生产成本的原因是因为该定位符合华为公司的采购策略及产业链布局，从而有利于华为控制生产成本，具体情况如下：

（1）标的公司的客户定位符合华为公司的采购策略，有利于保障订单的稳定性，降低标的公司市场开拓成本。华为公司注重与核心供应商的战略伙伴关系，锁定产能和供应能力，构建安全、可靠、有相对竞争优势的健康产业链，产业链中供应商销售费用和交易成本的降低有助于华为公司控制采购成本。

（2）标的公司定位于为华为提供服务，因此主要生产厂区位于东莞，紧邻华为南方生产基地，有助于节省运输费用，进而有利于华为控制生产成本。

（3）标的公司与华为建立了长期稳定的战略合作关系，行业内各公司的专业化分工有利于整体效率的提升。同时，双方的战略合作关系有利于标的公司获取订单，实现规模效应，从而有利于华为控制成本。

（4）标的公司的客户较为集中，不会涉及不同客户产品的排产、生产线调整等生产转换成本，有利于确保华为需求的快速传递和供应能力的快速反应。因此标的公司产品交付效率的提升有利于华为控制供应链成本。

2、标的公司是否已经与华为进行合作研发以及合作研发的具体内容和形式

标的公司已经与华为公司进行合作研发，具体内容主要为：华为公司新产品导入时，标的公司会参与华为公司新产品的工艺流程设计、生产线规划布置、精益制造及提质增效方案等方面的工作。

标的公司与华为进行合作研发的具体形式为：

（1）华为新品图纸设计阶段：标的公司研发人员会参与华为整机工程部的图纸设计过程，从产品可制造可加工的角度审核图纸提出建议。

（2）华为新品试制阶段：标的公司研发人员、质量部人员会参与到新品试制过程中，在试制中如设计图纸存在错误、工艺流程存在问题，会及时与华为研发部门、工艺部、质量部人员沟通。

（3）生产线规划布置：在新品试制、样品生产阶段，标的公司研发人员、质量部及生产部门相关人员，会参与到新品的生产线规划事项中。根据前期试制的经验，优化生产线规划，与华为共同达成精益制造和提质增效的目标。

标的公司研发人员有能力参与上述合作研发事项，因为华为虽然技术实力强于标的公司，但是在产品总装和测试制造方面，标的公司是实际执行方，经验更为丰富，可以在实践中发现图纸设计及试制过程中的问题，并及时与华为相关部门进行沟通改进。

二、请说明2020年第一季度的订单金额快速增长原因，业绩增长是否具有可持续性

根据标的公司2020年1-3月订单数据，其2020年第一季度的订单金额已较2019年同期增长一倍以上（2019年一季度交付并签收的订单金额为16,228.18万元，2020年一季度交付并签收的订单金额为38,402.24万元，增长136.64%），主要原因为5G基站建设加快带动通信网络设备的需求增加所致。根据华为公司2020年对标的公司的供应商计划安排，标的公司2020年预测订单金额较2019年有明显增长，其可持续性将随着5G基站建设速度的加快和规模的增长在未来较长一段时间内保持良好态势。

标的公司2020年订单增长是有华为公司供应商计划安排作为依据的。上述预测数据是华为根据自身销售预测而做出的对供应商的采购需求计划，供应商可以据此提前安排采购及生产计划，以确保订单下达后能够及时交付。否则下单后供应商再去采购原材料，原材料入库后再去生产，订单交付时间会大幅增加，不符合行业内供应链管理的趋势。

关于业绩增长的可持续性：

1、业绩增长的可持续性必然涉及对未来销售的预测。华为公司的供应商计划安排是标的公司目前可以取得的客户直接的订单预测，除此之外，无其他更有说服力的预测数据。根据华为公司对标的公司的供应商计划安排，标的公司2020年度订单总额预计将超17亿元。考虑接受订单到实际交付会有一定偏差，管理层出于谨慎性考虑，预计标的公司2020年产值规模将不低于13亿元，较2019年有较大幅度增长。

2、对于超出华为公司预测的未来期间，由于无可获取的客户数据，因此根据行业发展情况进行预测。随着5G建设进度的加快，未来受益于运营商网络建设和企业数字化转型加速，标的公司下游行业需求会增加，结合运营商资本支出的历史数据，标的公司未来3-5年下游行业需求是相对有保障的。但是由于2020年是5G建设大规模爆发的初期，2020年较2019年增幅较大，随着2020年基数迅速变大，评估时考虑后期增速应该会有所下降，这也符合行业发展趋势。

因此，标的公司基于可获取的客户数据及行业历史数据对未来业绩进行预测是谨慎的。同时，标的公司的业绩也会受到宏观经济环境、华为公司经营情况等其他不确定因素的影响，但就当前及历史情况看，标的公司已经持续稳健运营了近20年，成为上市公司子公司不会削弱其经营基础，其业绩随着近期下游行业的大规模发展至少在未来相当长一段时间内是完全具备可持续能力的。

问题5、回函显示，2018年原控股股东贵州黎阳航空公司退出标的公司，原控股股东的退出使标的公司的资金投入受到限制，影响了标的公司产能扩张和接单能力。请量化说明原控股股东贵州黎阳航空公司在退出标的公司之前对标的公司的资金投入情况、标的公司历年产能扩张情况及订单金额。

【回复】：

一、原控股股东贵州黎阳航空公司在退出标的公司之前对标的公司的资金投入情况

标的公司原控股股东贵州黎阳航空公司于2018年退出标的公司，其退出前对标的公司的资金投入情况如下：

项目 2018年 2017年 2016年

向标的公司提供借款 未新增借款 向标的公司提供委托贷款2400万元，年利率为5.4% 向标的公司提供委托贷款2000万元，年利率为5.4%

由上表可见，贵州黎阳航空公司退出后，标的公司2018年度未获得委托贷款等资金支持，导致扩大产能及承接订单的资金投入受到一定限制。

二、标的公司历年产能扩张情况及订单金额

贵州黎阳航空公司退出标的公司之前标的公司历年产能扩张情况及订单金额情况如下表：

年度 产品类别 产能（万个） 产量（万个） 订单金额（万元）

2019年 通信能源产品 35.00 31.71 81,974.42

通信网络设备 1,100.00 1,036.21

2018年 通信能源产品 10.00 9.56 51,251.95

通信网络设备 1,000.00 949.07

2017年 通信能源产品 10.00 7.36 93,458.87

通信网络设备 1,000.00 1,111.51

2016年 通信能源产品 10.00 12.91 125,145.48

通信网络设备 800.00 709.94

由上表可见，由于贵州黎阳航空公司准备退出标的公司，2018年标的公司产能较2017年未有明显变化，且接单意愿受到一定影响，导致标的公司2017年和2018年的订单金额持续下降。

贵州黎阳航空公司要退出标的公司，不再从事标的公司的业务，因此不会再为承接新产品的订单而投入大量资金购买生产线和租赁新厂房，而是主要维护之前订单。

贵州黎阳航空公司早在2015年即打算退出，并于2016年4月标的公司股东会上正式提出退出规划。但由于退出需要找到新的投资者进入，以及履行国资退出的程序，所以最终退出时间是在2018年。贵州黎阳航空公司在退出前，不愿意加大投资符合其商业意图和退出规划，但原有产品不可能完全放弃，否则不利于未来转让时的议价。因此2017年仍然给标的公司提供委托贷款，并且2016年、2017年委托贷款均在合同中明确要求用于生产经营周转。

贵黎阳航空公司退出前多次和华为表达意愿，标的公司订单减少主要还是受贵州黎阳航空公司自身接单意愿的影响，新品承接意愿不强。在2016-2018年运营商资本开支下降的背景下，贵州黎阳航空公司只注重维持原有产品订单而不积极承接新的产品，随着通信网络设备的更新换代，订单金额及市场份额自然会下降。后来新的控股股东确定并得到华为公司认可，同时新股东希望抓住5G发展带来的业务机会，积极承接华为订单，并新增租赁厂房和生产设备，因此2018年以来标的公司订单量持续上升。

2017年产量比2016年产量增加，而订单金额下降，主要是产品结构问题，由于价格较低，对订单总额的贡献较小。

问题6、回函显示，标的公司与华为公司于2015年签订了《采购主协议》，约定了双方合作的框架条款，该协议有效期三年，到期未终止自动延续一年。请说明《采购主协议》合同是否于2019年到期，截至目前双方是否续签合同，如否，请说明原因，以及能否签署《采购主协议》可能对标的公司参与华为公司招投标产生的影响。

【回复】：

标的公司与华为公司之间现行有效的《采购主协议》于2017年签订，该协议就协议期限的约定如下：本采购主协议自生效之日起三年内有效。若协议双方均未在本协议终止前六十日发出终止本协议的书面通知，则该协议及正在执行的SOW（工作说明书）、PO（采购订单）自动延续1年。

截止本回复披露日，标的公司未收到华为公司终止本协议的书面通知，因此《采购主协议》于2019年未到期。

问题7、你公司报备的《采购主协议》未包含协议签订双方的签字和盖章，请补充报备。另外，你公司仅报备2019年4季度订单，未按我部要求报备2019年全年订单，请补充报备。

【回复】：

由于标的公司2019年全年订单数量超过两万个，故首次报备仅选取了部分具有代表性订单。本次上市公司已选取金额在300万元以上、合计金额约占2019年订单总额50%的订单进行了补充报备。

问题8、回函显示，报告期内标的公司通过法院司法拍卖的方式取得了广东佳彩数码科技有限公司名下位于松山湖北部工业城的土地，土地使用权总面积14,536平方米，购买价格为7,188.76万元，标的公司目前经营以租赁土地厂房为主，希望取得拍卖资产拥有自己的总部及产研基地，并进一步利用松山湖科技产业园区的科研优势提升公司的创新能力。重大资产重组报告书（草案）显示，标的公司收益法评估将该土地价值列于长期股权投资项下，即未在母公司经营性收益预测中予以考虑。请说明在该土地为产研需要的前提下，标的公司经营性资产的价值未考虑该土地的价值，而作为非经营性资产单独核算，进而大幅提升标的公司估值的原因及合理性。请评估师核查并发表意见。

【回复】：

一、请说明在该土地为产研需要的前提下，标的公司经营性资产的价值未考虑该土地的价值，而作为非经营性资产单独核算，进而大幅提升标的公司估值的原因及合理性

标的公司将拍卖取得土地作为非经营性资产单独核算主要原因如下：

1、拍卖取得土地作为非经营性资产考虑更加谨慎

拍卖取得土地计划用作产研基地，距正式投用尚需要一段时间。取得拍卖土地前，标的公司生产经营所需场地均通过租赁取得，标的公司为了建设自有产研基地才购买该土地，同时该土地位于松山湖高新技术产业开发区，毗邻位于东莞的华为南方基地，通过建设产研基地可以提升自身研发实力及快速响应华为需求。但从评估预测的角度来看，产研基地尚未建设完成并投入使用，管理层尚无法准确估算其现金流情况，因此本次盈利预测中，未考虑拍卖资产作为总部及产研基地后对于标的公司产品结构、产品利润及产品价格的影响，盈利预测均按照标的公司现有已经确定的经营模式预测。

拍卖取得土地购买价格为7,188.76万元，收益法评估将该土地列于对子公司的长期股权投资项下，长期股权投资评估价值为9,245.08万元，相较购买价格并未出现大幅增值。

2、未来盈利预测已考虑产值扩增所需的经营场地

2020年上半年，为应对产值规模增长对生产场地的需求，标的公司新增租赁生产经营场地近40,000.00平方米，未将拍卖取得土地用于未来扩产使用，新增租赁具体情况如下：

序号 出租人 承租人 房屋坐落 建筑面积（平方米）

1 东莞市大朗镇长塘股份经济联合社 深圳市华灏机电有限公司 东莞市大朗镇长塘社区第一工业区88号 16,370.00

2 东莞市大朗镇长塘股份经济联合社 深圳市华灏机电有限公司 东莞市大朗镇长塘社区第一工业区118号 22,948.70

本次盈利预测已充分考虑了生产场地租赁对于经营的影响，新增租赁场地可满足未来盈利预测中生产经营场地的要求。

综上，标的公司取得的拍卖资产作为非经营性资产单独核算具有合理性。

二、评估师核查意见

经核查，评估师认为：标的公司拍卖取得的土地作为非经营性资产单独核算具有合理性。

问题9、回函显示，在设备投入方面，标的公司可根据华为公司订单量及产品类别实时调整并增加生产线，生产线的购置及调整可以满足现有订单及未来新增产能的要求。另外，标的公司通过与华为研发团队沟通，合作研发新产品的加工及测试设备，提前介入华为新产品的研发，深化与客户的合作。

（1）请结合生产线购置来源、价格、技术指标等说明标的公司能做到实时调整并增加生产线的依据。

（2）请说明标的公司与华为合作研发新产品的加工及测试设备的具体方式，是否系指华为公司参与标的公司的加工及测试设备的研发。

【回复】：

一、请结合生产线购置来源、价格、技术指标等说明标的公司能做到实时调整并增加生产线的依据

标的公司主要生产线的购置来源、价格、技术指标情况如下表：

固定资产名称 技术指标 价格（万元） 供应商

15米环形总装流水线及配套设备 L15*W1.7*H0.8米 16.36 东莞市标诚精密机械有限公司等

20米强制节拍流水线及配套设备 L20*W0.99*H0.8米 18.94 广东朗丰机械设备科技有限公司等

27.5米滚筒流水线及配套设备 L27.5*W0.6*H0.75米 21.36 东莞市坚成电子科技有限公司等

40米强制节拍动力流水线及配套设备 L40*W1.71*H0.24米 23.82 东莞市坚成电子科技有限公司等

根据上表数据，标的公司主要生产线价格相对较低，供应市场属于相对充分竞争的市场。同时标的公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，生产线的调整和购置不存在重大障碍。

标的公司生产线的投入和调整主要和华为订单及订单的产品种类相关，标的公司根据订单安排生产，因此生产线的投入首先看华为订单量的大小，如果产能无法满足订单量的需求则会增加生产线；如华为订单中产品种类发生变动则会调整生产线。

生产线的投入和调整不可能完全不受华为新品研发的影响，因为如果要接华为新品订单，必然要具备生产该种产品的生产线。但主要还是受订单量和产能之间关系的影响，产能不足就需要增加生产线，或者生产线生产不了新品种，则要购置能够生产新产品的生产线。

二、请说明标的公司与华为合作研发新产品的加工及测试设备的具体方式，是否系指华为公司参与标的公司的加工及测试设备的研发

标的公司与华为公司进行合作研发的具体内容和形式主要为：华为公司新产品导入时，标的公司会参与华为公司新产品的工艺流程设计、生产线规划布置、精益制造及提质增效方案等方面的工作。

标的公司与华为进行合作研发的具体形式为：

（1）华为新品图纸设计阶段：标的公司研发人员会参与华为整机工程部的图纸设计过程，从产品可制造可加工的角度审核图纸，提出建议。

（2）华为新品试制阶段：标的公司研发人员、质量部人员会参与到新品试制过程中，在试制中如设计图纸存在错误、工艺流程存在问题，会及时与华为研发部门、工艺部、质量部人员沟通。

（3）生产线规划布置：在新品试制、样品生产阶段，标的公司研发人员、质量部及生产部门相关人员，会参与到新品的生产线规划事项中。根据前期试制的经验，优化生产线规划，与华为共同达成精益制造和提质增效的目标。

标的公司与华为公司之间为合作研发，系基于产业链协同发展及专业分工的市场化合作方式，并非华为公司单方面参与标的公司加工及测试设备的研发。

问题10、回函显示，零部件合作方面，华为在智能车云、智能网联、智能电动、智能驾驶、智能座舱等领域已经与产业链中的重要供应商建立了合作关系。上市公司依托自身在整车控制系统、驱动电机系统、自动变速系统等方面的技术优势和多年来累积的客户渠道，积极培育智能制造装备、工业自动化及新能源产业链相关业务，围绕新能源汽车的多种应用场景和应用领域拓宽业务范围，实现优势互补，发挥协同效应。

请说明上市公司是否具备培育智能制造装备、工业自动化及新能源产业链相关业务的资源、技术、人员储备（是否有储备，什么人员，什么资源，什么技术，正面回答，没有就写没有），目前是否已有在智能车云、智能网联、智能电动、智能驾驶、智能座舱等领域的业务开展规划。

【回复】：

上市公司在新能源汽车整车控制技术、动力系统集成一体化技术、自动变速器及控制技术等方面具有丰富的研发积累，但目前尚未储备智能制造装备、工业自动化相关业务的资源、技术、人员。未来，上市公司可结合自主研发团队、外部团队招聘、科研院校合作等方式培育智能制造装备、工业自动化及新能源产业链相关业务的资源、技术、人员储备，但目前上市公司尚未在智能车云、智能网联、智能电动、智能驾驶、智能座舱等领域的业务开展具体规划。

问题11、回函显示，标的公司2016年-2018年产值规模、净利润均逐年大幅下滑，请说明原因。2018年和2019年标的公司收入确认改为净额法。请将2015至2017年营业收入调整为净额法核算，并分析2015年至2019年营业收入变动趋势。

【回复】：

一、标的公司2016年-2018年产值规模、净利润均逐年大幅下滑的原因

1、从行业背景看，随着4G网络建设逐步饱和，2015年至2018年国内三大运营商资本开支持续下降，下游行业需求的下降影响了标的公司的订单规模，因此标的公司产值有所下降。

标的公司无法获取2015-2018年华为公司在通信网络设备总装和测试方面的产值规模。标的公司订单下降的直接原因系贵州黎阳航空公司准备退出标的公司，不再从事标的公司的业务，因此不会再为接新产品的订单而投入大量资金购买生产线和租赁新厂房，而是主要维护之前订单。贵州黎阳航空公司退出前的战略就是收缩规模，基本不进行新的投资，随着老产品产量的下降，新产品又没有参与意愿，市场份额自然会减少，而老产品产量下降则是由于产品更新换代导致下游市场需求下降所致。

2、从标的公司自身情况看，2018年原控股股东贵州黎阳航空公司为响应国有企业改革号召，进一步做强做优实业主业，严控非主业投资比例，主动选择退出标的公司。原控股股东的退出影响了标的公司资金投入及开拓订单的意愿，导致标的公司产值规模有所下降。

3、标的公司主要客户为华为公司，因此客户开发及市场开拓费用较低，销售费用占营业收入的比重较低。2016年至2018年随着标的公司收入规模的下降，销售费用虽有所下降但总体影响较小，而管理费用、财务费用未随营业收入变动而有明显下降，因此2016年至2018年随着标的公司产值规模的下降，净利润也呈下降趋势。

二、净额法下标的公司2015年至2019年营业收入及变动趋势

单位：万元

项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年

净额法下营业收入 51,298.98 55,369.52 42,116.23 31,106.40 31,730.14

【注】：2015年至2017年数据未经审计。

2015至2017年营业收入调整为净额法核算后，标的公司2016年营业收入较2015年有所增长，2016至2018年营业收入呈下降趋势，2019年标的公司收入规模较2018年略有增加，但产值规模较去年增长59.94%，2019年经营情况相比2018年有所好转，主要是因为5G市场需求快速增长以及股东及管理团队的投入意愿增加所致。

问题12、回函显示，根据华为公司2020年对标的公司的供应商计划安排，标的公司2020年未来三季度产品产值规模预计将达到13.6亿元左右，2020年全年产值规模预计将超17亿元。请说明华为是否与标的公司就2020年未来三季度业务签订合同或订单，如有请报备合同或订单。

【回复】：

华为公司与标的公司未提前签订未来三季度业务合同或订单。标的公司主要依据华为供应商采购系统的安排制定生产计划，并根据该系统数据对未来三季度的产品产值规模进行预测，预计标的公司2020年全年产值规模将超17亿元。考虑到经营环境变化等不确定性因素，本次盈利预测基于谨慎原则对2020年产值规模增长率进行了保守估计，全年预测产值规模为13亿左右。

截止2020年5月31日，标的公司已经收到的订单金额为8.66亿元，标的公司接到客户订单后组织生产，交付给客户并签收后即可确认收入，接受订单到实际交付需要一定时间，因此订单金额为合同总额概念，交付的不含税订单金额即为产值规模，产值规模扣减华为供料成本即为净额法下的营业收入。2020年1-5月，标的公司产值规模约为5.95亿元，2019年全年标的公司产值规模为8.20亿元，2020年1-5月占2019年全年比例为72.56%。

问题13、回函显示，三大运营商从2010年开始4G设备资本支出逐年增长，至2015年达到投资高峰期，2012年至2015年的平均增长率超过14%。结合4G产业发展周期情况及未来5G产业预期的投资规模，未来5年内标的公司下游需求将呈现持续增长态势。因此，标的公司2021年至2024年预计产值规模增长率分别为15%、12%、8%、5%，是以略低于4G产业发展增速的谨慎预测，具有合理性。标的公司营业收入分为运营商网络设备、企业网络设备、通信能源产品和其他四个类别，其中2018年和2019年运营商网络设备收入占营业收入的比例分别为57%、37%。

请说明标的公司2012-2015年产值、营业收入平均增长率，与三大运营商2012年至2015年的平均增长率14%相比较情况，量化说明标的公司业绩增长率与三大运营商资本投资的相关程度，进而说明用三大运营商4G设备资本支出增长率衡量标的公司未来业务增长率的合理性。

【回复】：

产值规模为标的公司按照总额法核算的营业收入规模，与三大运营商资本支出投入更具相关性，因此选取标的公司产值规模与三大运营商资本支出增长率进行对比。标的公司2012-2015年产值情况如下：

单位：亿元

项目 2012年 2013年 2014年 2015年

产值 7.94 10.32 10.98 11.78

三大运营商资本支出 2,997.15 3,383.52 3,768.69 4,385.74

数据来源：Wind

2012年至2015年，标的公司产值呈现逐年增长趋势，平均增长率为15%，与三大运营商2012年至2015年的4G设备资本支出平均增长率14%相比基本一致，三大运营商的资本支出直接促进通信设备产业规模。以中国移动为例，其预计2020年资本开支1,789亿元，同比上升8.4%，其中5G相关资本开支约为1,000亿元，占比55.6%。中国移动建设目标为力争2020年底5G基站规模达30万个以上，5G投资的加大将带动接入网、传输网的景气程度上升。国内三大运营商预计2020年合计在5G网络投资约1,803亿元，同比大幅增长338%。在全球范围内，根据全球通信移动系统协会（GSMA）发布的最新报告，预测2020年至2025年全球移动运营商的资本支出将达到1.1万亿美元，其中80%将用于5G网络建设。

2018年和2019年运营商网络设备收入占营业收入的比例分别为57%和37%，该比例是基于净额法收入的金额计算得出，总额法下标的公司运营商网络设备收入与三大运营商资本支出金额更相关，总额法下标的公司收入构成情况如下：

单位：万元

项目 2019年 2018年

运营商网络 57,428.23 34,191.93

企业网 6,152.22 4,341.22

能源产品 11,471.51 8,748.00

其他 6,922.46 3,970.80

合计 81,974.42 51,251.95

运营商网络收入占比 70.06% 66.71%

由上表可见，总额法下运营商网络产品是标的公司主要产品，收入占比较高。标的公司未来收入增长与三大运营商资本支出金额相关具有合理性。

标的公司业绩增长与三大运营商资本投资呈正相关关系，在未来5G产业预期的投资周期、投资规模大于4G的情况下，单是基站建设角度，5G投资规模将达到1.2万亿元，投资周期超过8年。按照三大运营商4G设备资本支出增长率衡量标的公司未来业务增长率具有合理性。

问题14、回函显示，标的公司中标后获取的订单中每个产品均有定价，定价中已包含华为公司提供材料的成本，本次预测基于2019年标的公司最新的华为公司供应材料产品结构情况，按照2019年的华为公司供料成本占比预测，未来营业收入增长率与产值规模增长率具有较强相关性，因此按照营业收入增长率与产值规模增长率相同预测具有合理性。

（1）请以量化的方式，详细说明按照2019年华为公司供料成本占比预测标的公司未来营业收入增长率与产值规模增长率的过程及具体依据。

（2）回函显示，标的公司2019年产值增长率和收入增长率分别为37.48%、1.97%。请说明2019年产值增长率和收入增长率差异较大的原因，进一步说明预测未来营业收入增长率与产值规模增长率相同的依据及合理性。

【回复】：

一、请以量化的方式，详细说明按照2019年华为公司供料成本占比预测标的公司未来营业收入增长率与产值规模增长率的过程及具体依据

标的公司未来产值规模，营业收入及华为供料成本情况如下：

单位：万元

项目名称 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后

产值规模 81,974.42 131,159.07 150,832.94 168,932.89 182,447.52 191,569.90

产值规模增长率 / 60.00% 15.00% 12.00% 8.00% 5.00%

华为供料成本 50,757.14 81,211.43 93,393.14 104,600.32 112,968.34 118,616.76

华为供料成本占比 61.92% 61.92% 61.92% 61.92% 61.92% 61.92%

营业收入 31,217.28 49,947.65 57,439.79 64,332.57 69,479.18 72,953.13

营业收入增长率 / 60.00% 15.00% 12.00% 8.00% 5.00%

【注】：净额法下确认营业收入金额=产值规模-华为供料成本

产值规模当于标的公司按照总额法核算收入的金额，扣除华为供料成本即为净额法下核算的成本。直接影响标的公司利润规模的是产值规模金额，列示净额法营业收入是结合标的公司与华为交易条款的约定，按照企业会计准则的约定采用净额法核算。由上表可见，按照2019年华为供料成本占比61.92%进行预测时，营业收入增长率和产值规模增长率可以保持同比例增长。

二、请说明2019年产值增长率和收入增长率差异较大的原因，进一步说明预测未来营业收入增长率与产值规模增长率相同的依据及合理性

标的公司2019年产值增长率和收入增长率存在较大差异，主要由于2019年华为向标的公司供应材料成本占比较2018年有所提升，导致净额法下的收入增长率小于总额法下的产值增长率。2019年，华为供应材料成本占比较高主要是因为总额法下运营商网络设备产品中传输网等华为供材比例高的产品占当年产值规模的比例较高所致。

标的公司与华为按照订单约定的包含华为供料成本在内的总额法价格进行定价，标的公司利润与总额法下的营业收入相关，即与产值规模相关，因此未来盈利情况取决于产值规模，华为提供材料成本占比变动不影响盈利预测结果，体现在与华为定价是以产值规模为基准，包含了华为供材的金额；以2019年较高的华为供材比例进行预测结果更谨慎，具体分析如下：

1、标的公司利润规模与产值规模挂钩。标的公司作为华为EMS供应商，提供通信设备总装和测试服务，总体定价规则为成本加成的方法。标的公司在投标报价时按照预估总成本加上一定毛利，中标后标的公司与华为按照交付订单总金额定价，即按照产值规模定价。2015年-2019年标的公司按总额法核算的收入（产值规模）、净额法下营业收入、净利润情况如下：

单位：万元

项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度

产值规模 117,834.11 125,145.48 93,458.87 51,251.95 81,974.42

净额法下营业收入 51,298.98 55,369.52 42,116.23 31,106.40 31,730.14

净利润 361.37 605.82 344.37 -725.88 40.55

【注】：2015年至2017年数据未经审计

由上表可见，标的公司净利润随产值规模波动出现一定波动，毛利和净利润与产值规模变动更加相关，华为供材比例影响的是净额法下收入，盈利预测以产值规模而不以净额法下收入为基准具有合理性。

2、长期趋势来看华为供材比例呈下降趋势，以2019年华为供材比例预测更谨慎。目前华为对供应商管理呈垂直整合趋势，赋予供应商更大的自主采购权限，鼓励供应商自采、自建。相对华为供材，标的公司自主采购部分原材料毛利空间相对大一些，预测中如果降低华为供材比例、提高毛利率，收益法评估结果会更高，出于谨慎考虑，参考2019年华为供材比例保持不变进行预测。

因此，华为提供材料占比不影响盈利预测结果体现在与华为定价是以产值规模为基准，包含了华为供材的金额；以2019年较高的华为供材比例进行预测结果更谨慎。

故本次依据2019年标的公司的华为供应材料成本占比情况，营业收入与产值规模按照相同增长率进行预测具有合理性。

问题15、回函显示，租赁费用按照实际租赁场地情况对应租赁协议约定条款预测，2020年-2024增长率分别为38.82%、18.72%、2.05%、2.11%、2.17%。请说明租赁费用预测是否为根据标的公司目前已签订的租赁合同预测，请结合经营场地安排等说明在公司未来年度产值大幅增加的背景下，无需另行租赁新生产场地的原因及合理性。公司未来生产经营是否利用报告期内通过拍卖取得的总面积14,536平方米位于松山湖北部工业城的土地，如是，请说明该土地在估值过程作为长期股权投资单独核算的合理性。请报备租赁协议，并量化说明以上增值率的预测过程。

【回复】：

一、请结合经营场地安排等说明在公司未来年度产值大幅增加的背景下，无需另行租赁新生产场地的原因及合理性

租赁费用预测根据标的公司已签订的租赁合同情况为基础进行预测，标的公司附近厂房租赁资源较为丰富，可满足标的公司扩产的土地需求。标的公司盈利预测依据的标的公司实际租赁场地情况如下：

序号 出租方 房屋坐落 租赁期 租赁面积（平方米）

1 广州市奈迪自动化设备有限公司 东莞市大朗镇蔡边村白云前东二街28号 2017.12.1至2020.11.30 21,000.00

2 东莞市银满地物业投资有限公司 东莞市大朗镇松木山村松水路6号 2019.4.8至2024.4.30 23,000.00

3 东莞市大朗镇长塘股份经济联合社 东莞市大朗镇美景中路738号 2015.11.1至2020.10.31 34,955.00

4 深圳市古东巴实业有限公司 深圳市龙岗区坂田街道五和大道4012号 2019.3.19至2020.3.18 30.00

5 东莞市大朗镇长塘股份经济联合社 东莞市大朗镇长塘社区第一工业区88号 2020.4.1至2025.3.31 16,370.00

6 东莞市大朗镇长塘股份经济联合社 东莞市大朗镇长塘社区第一工业区188号 2020.4.1至2025.3.31 22,948.70

标的公司盈利预测租赁费用根据各个租赁场地情况预测，对于租赁期内有约定的租赁价格，按照约定租赁价格预测，对于预测期超出租赁期按照5%增长预测，租赁费用具体预测情况如下：

单位：万元

出租场地坐落 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年

东莞市大朗镇蔡边村白云前东二街28号 515.90 541.70 568.78 597.22 627.08

东莞市大朗镇松木山村松水路6号 710.76 710.76 710.76 710.76 710.76

大朗镇美景中路738号 468.18 491.59 516.17 541.97 569.07

深圳市龙岗区坂田街道五和大道4012号 3.10 3.25 3.41 3.58 3.76

新增场地 490.00 840.00 840.00 840.00 840.00

合计 2,187.93 2,587.29 2,639.12 2,693.54 2,750.68

为应对未来产值规模上升的场地需求，2020年上半年标的公司新租赁生产经营场地近40,000.00平方米，能够满足未来生产经营的需要。

二、公司未来生产经营是否利用报告期内通过拍卖取得的总面积14,536平方米位于松山湖北部工业城的土地

由于拍卖取得土地属于科研用地，计划用作产研和总部办公基地，主要承担研发办公用途，并不用于生产，标的公司本次预测中并未考虑未来生产经营利用拍卖取得的总面积14,536平方米位于松山湖北部工业城的土地。

问题16、回函显示，2020年现金流缺口为1,267.31万元。本次预测标的公司在营业收入持续增长的情况下，财务费用保持不变，主要基于以下因素：一是考虑到标的公司产值规模持续扩大将提高其在供应链中的议价能力，可以向供应商争取更为有利的信用政策；二是标的公司已经与当地商业银行建立了良好的合作关系，能够获取一定的授信额度用于流动资金周转；三是本次交易完成后，上市公司将为标的公司提供更为广泛的资金支持。

（1）请说明标的公司目前是否与供应商已就采购价格、付款方式等达成更为有利的协议，量化分析该等协议对公司未来年度营运资金的影响。

（2）回函显示，标的公司的竞争劣势主要为：相比工业富联和华荣科技，标的公司资产规模较小，主要依靠自身积累来提升产能，加之业务增长需要大量营运资金的支持，因此资金不足成为制约标的公司发展的主要瓶颈。请量化分析在以上财务费用预测不变，即维持现有银行借款额度的前提下，需要上市公司提供资金支持的额度。并结合上市公司目前财务状况说明上市公司是否有能力及通过何种方式为标的公司提供财务支持。

【回复】：

一、请说明标的公司目前是否与供应商已就采购价格、付款方式等达成更为有利的协议，量化分析该等协议对公司未来年度营运资金的影响

标的公司2020年度产值规模增长较快，但尚未与供应商就采购价格、付款方式等达成更为有利的协议，预期随着产值规模的进一步扩大，在未来经营期间有所体现。

二、请量化分析在以上财务费用预测不变，即维持现有银行借款额度的前提下，需要上市公司提供资金支持的额度。并结合上市公司目前财务状况说明上市公司是否有能力及通过何种方式为标的公司提供财务支持

在维持现有银行借款额度和供应商信用政策不变的前提下，2020年标的公司需要上市公司提供资金支持金额为1,300万元左右。上市公司融资渠道较多，且目前已获得较为充足的银行授信额度，上市公司可通过自有资金或者并购贷款为标的公司提供财务支持。上市公司可结合自身营运资金充足情况决定对标的公司扶持力度，在自身流动资金宽裕的情况下，可考虑通过资金拆借等方式增加向子公司的财务支持金额。

盈利预测中标的公司2020年资金缺口不高，主要是按照相对谨慎的60%的产值规模增长率进行预测的结果。鉴于2020年1-5月标的公司产值已达到约5.95亿元，占2019年标的公司全年产值比例为72.56%，预计2020全年实际增长率将超过60%，如果标的公司有更加充足的流动资金支持，就可以参与更多新产品导入，获取更多订单。因此，预测中2020年度资金缺口不高主要是针对盈利预测所采用的产值规模增长率而言的，而资金是限制标的公司发展的因素是从标的公司未来导入新产品需要一定资金投入角度出发。

问题17、回函显示，2018年贵州黎阳航空公司将其所持深圳华灏55.2%的股权（对应注册资本552万元）以1,587.74万元的价格转让给李玉龙，因标的公司2018年产值规模有一定幅度下降，资产基础法评估结果高于收益法评估结果，故采用资产基础法估值结果。2019年为5G商用元年，5G市场需求快速增长，2019年标的公司产值规模快速扩大，经营情况转好，故采用收益法估值结果。

（1）根据标的公司财务报表，2018年和2019年营业收入分别为31,106.40万元、31,730.14万元，营业成本分别为32,280.58万元、31,870.24万元，利润总额分别为-1,129.63万元、-127.37万元。请结合以上数据说明判断标的公司2019年经营情况转好的依据及合理性。

（2）回函显示，标的公司2019年产值规模为81,974.42万元，请结合2019年产值中5G相关设备的产值规模等量化分析2019年产值规模上升的原因。

【回复】：

一、请结合以上数据说明判断标的公司2019年经营情况转好的依据及合理性

2018年和2019年标的公司经营数据情况如下：

单位：万元

项目 2018年度 2019年度

产值规模 51,251.95 81,974.42

营业收入 31,106.40 31,730.14

营业成本 32,280.58 31,870.24

利润总额 -1,129.63 -127.37

2019年，标的公司产值规模相比2018年增长59.94%，亏损金额相比2018年有所缩小，2019年经营情况相比2018年有所好转，主要是因为2019年为5G商用元年，5G市场需求快速增长，标的公司产值规模增长较快。

标的公司接受华为公司订单，然后根据订单生产并最终交付，接受订单和最终交付订单存在时间差异。所谓订单金额，即华为公司下达给标的公司且后者接受的订单金额。所谓产值金额，即标的公司已经交付并经华为公司签收的订单金额。2019年一季度交付并签收的订单金额为16,228.18万元，2020年一季度交付并签收的订单金额为38,402.24万元，增长136.64%，主要原因为5G基站建设加快带动通信网络设备的需求增加所致。根据华为公司2020年对标的公司的供应商计划安排，标的公司2020年预测订单金额较2019年有明显增长。

从历史年度情况看，标的公司近五年中除2018年因原大股东退出，产值规模下降导致亏损外，其余年度净利润均为正。标的公司成本主要为房租、人员工资、原材料，产值规模提升后可相应摊薄房租成本、提升人员效率，提升标的公司盈利能力。2019年随着5G网络建设启动，标的公司的产值规模和盈利能力正逐步恢复，基于未来年度产值规模持续扩大的基础上，未来年度预期可实现盈利。另外，从华为供应链来看，作为华为主要EMS厂商之一，华为亦希望标的公司能够获取合理利润持续稳健经营。

二、请结合2019年产值中5G相关设备的产值规模等量化分析2019年产值规模上升的原因

标的公司2019年产值中5G相关设备产值规模约4.5亿元，占比55%，4G相关设备产值规模约3.7亿元，占比45%，4G产品产值规模相比2018年有所下降，2019年新增5G相关设备产品业务。

标的公司2019年产值规模上升主要原因为：

1、行业环境：2019年为5G商用元年，国家大力出台相关产业政策促进5G通信产业发展。前期5G通信产业的发展离不开基础设施的升级改造，通信设备产业作为5G通信基础产业迎来快速发展。

2、公司情况：5G业务是华为最重要战略发展业务，华为作为5G的领导者，截止2019年12月，已经获得70多个5G商用合同，50多万个5GAAU已发往世界各地，是全球首个提供端到产品端和解决方案的公司。标的公司作为华为通信产品的总装和测试服务商，随着5G市场的开始加速应用，标的公司产值规模呈现快速增长。

问题18、回函显示，考虑到李玉龙本次转让的股权比例较低且收益有限，故以其所获对价金额作为补偿上限，虽然不能完全覆盖本次交易可能造成的潜在损失，但符合风险分担的公平原则，具有合理性。请说明在业绩补偿上限不能完全覆盖本次交易可能造成的潜在损失的情况下，交易对手方只有李玉龙作为业绩承诺方以及除李玉龙外其他交易对手方不承担业绩承诺的原因和合理性。

【回复】：

本次交易对手方中李玉龙作为唯一业绩承诺方以及除李玉龙外其他交易对手方不承担业绩承诺的原因和合理性如下：

第一、本次交易完成后，李玉龙将成为标的公司的第二大股东，并主要负责标的公司的日常运营，对标的公司的业绩表现承担主要责任，故由其作为业绩承诺方符合风险与收益相匹配的公平原则。

第二、除李玉龙等少数人外，其他大多数股东在本次股权转让前不参与标的公司的具体经营。本次交易完成后，除李玉龙外的其他股东已不再持有标的公司股权或所持股权比例很小，由于交易对手方人数较多，且本次交易后李玉龙的大部分股权仍在标的公司而未套现，从激励效果和业绩补偿的实际执行角度考虑，仅由李玉龙作为业绩承诺方符合本次交易的根本目的，也更具有可操作性。

第三、依照重组办法的相关规定，本次交易中上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施。本次交易中业绩承诺方的选择和业绩补偿的设置主要是以保护上市公司利益为出发点，在考虑风险、收益、可实现性等因素的基础上由交易各方经谈判达成的结果。

从上市公司角度而言，由于本次交易中涉及的交易对手方均为个人且比较分散，其中大部分人不在公司任职、部分人员未来可能不在国内生活、个别人员年事已高，即使增加其他交易对手方以提高补偿上限，未来一旦出现需要补偿的情况，相关人员能否实际履行存在较大不确定性，可能使上市公司面临业绩补偿无法实现的风险，并对投资判断本次交易的预期效果产生误导，为此上市公司在重组报告书中将累积补偿上限的风险在“重大风险提示”中进行了专门强调，提醒投资人注意。

从交易对手方角度而言，由于大多数人之前或未来不参与标的公司的实际经营，要求其对未来的业绩承诺负责难以获得交易对手方的认可。从理论上讲，即使所有交易对手方同意将所获对价全部用于业绩补偿也存在不能完全覆盖本次交易潜在损失的风险，但根据标的公司的过往业绩和在手订单情况，上市公司认为由李玉龙一个以本次交易中获取的对价承担业绩补偿义务已有较大概率能够覆盖上述风险。

综上，站在交易双方角度看，虽然业绩补偿措施是否设置、如何设置无法由上市公司的单方意愿完全决定，而是取决于交易各方的谈判结果，但基于对标的公司未来业绩的预测、交易对手方的履行意愿以及上市公司对本次交易核心诉求的达成等因素，由标的公司主要运营负责人李玉龙承担业绩补偿义务并设置补偿上限，是上市公司为保护自身利益、与李玉龙共担风险所能达成的公平结果，符合市场化原则，具有合理性。

问题19、回函显示，随着标的公司经营规模的扩大以及未来华为新产品的导入，标的公司在产业链中的地位和采购议价能力也将逐步提高，具备自主开发新供应商的能力。请结合标的公司主要竞争对手南宁富桂精密工业有限公司、深圳富桂精密工业有限公司、深圳市华荣科技有限公司在华为总装和测试领域自主开发供应商的情况以及华为对标的公司自主开发供应商是否存在禁止政策等，说明标的公司在产值规模扩大后自主开发供应商的可能性。

【回复】：

标的公司主要竞争对手南宁富桂精密工业有限公司、深圳富桂精密工业有限公司、深圳市华荣科技有限公司在华为总装和测试领域的供应商未公开披露。

根据标的公司与华为签订的协议约定，不同类别产品对应的交易模式有所不同，其中“BuyandSell”模式由华为提供部分原材料。因此，其他合作模式下的华为对部分原材料并不指定供应商，对标的公司自主开发供应商也不存在禁止政策，标的公司可在华为合格供应商名单中采购生产所需物料。

目前，华为对供应商进行垂直整合管理，鼓励供应商自主选择、自建生产线。供应商可以在华为合格供应商名单内选择，也可以选择其他供应商并在华为履行备案程序。

标的公司在产值规模扩大和资金实力提升后具有在华为合格供应商名单内自主开发供应商的可能性。

问题20、回函显示，标的公司与深圳市华阳通机电有限公司双方关联交易的定价模式主要有两种：一是华为公司指定相关物料的供应商、采购价格及采购比例，二是标的公司在华为公司合格供应商清单中采购生产所需物料，华为公司不指定采购价格和采购比例。请量化说明以上两种方式在公司采购中所占比例。

【回复】：

报告期内，标的公司各采购方式下的金额及比例情况如下表：

项目 2019年 2018年

金额（万元） 占比 金额（万元） 占比

华为指定采购价格及比例 17,724.97 78.49% 19,795.10 85.97%

华为不指定采购价格及比例 4,856.81 21.51% 3,231.78 14.03%

采购总额 22,581.78 100.00% 23,026.88 100.00%

上表中，华为指定采购价格及比例的物料是指华为公司指定相关物料的供应商、采购价格及采购比例，华为不指定采购价格及比例的物料是指标的公司在华为公司合格供应商清单中采购生产所需物料，华为公司不指定采购价格和采购比例。

由于“BuyandSell”模式下的交易按照净额法确认收入，“BuyandSell”模式下的采购不作为采购金额统计因此上述采购总额不包含“BuyandSell”模式下的采购金额，即不包含采购自华为公司的金额。

根据上表数据，报告期内，标的公司采购自华为以外公司的金额中，华为不指定采购价格及比例的采购占比在上升。对于华为指定采购价格及比例的物料，如标的公司可通过商业谈判争取更低的价格，则标的公司可以与华为公司协商将物料属性改变为华为不指定采购价格及比例。标的公司能否向供应商争取更低的价格，最重要的因素就是采购规模的上升，采购的越多议价能力就会相应有所提升。标的公司采购规模的大小取决于华为订单的规模，随着标的公司订单量的持续提升，采购规模相应增加，和供应商的议价空间就会增加。

问题21、回函显示，标的公司2019年四季度新增订单金额为48,192.30万元，与公司向我所报备的2019年四季度订单合计金额不一致，请核实。

【回复】：

前次报备订单金额与2019年第四季度新增订单金额存在差异，主要是由于标的公司2019年第四季度订单数量超过5,000个，故仅抽取了部分标准化订单报备所致。本次上市公司已选取金额在300万元以上、合计金额约占2019年订单总额50%的订单进行了补充报备。

问题22、回函显示，2019年度研发项目较2018年度有所减少，以及项目周期所耗用的材料减少，导致2019年研发费用下降。请列示2019年和2018年具体研发项目名称，并说明在2019年作为5G设备生产元年背景下，研发项目减少的合理性。

【回复】：

标的公司2018年研发项目明细如下：

研发项目 研发费用（万元）

基于CICQ结构的光纤通道交换机关键技术研究 289.04

基于时间调度网络的FC交换机的设计与实现 346.85

基于多维感知技术的智能路由器大数据插件设计 404.66

以太网交换机纵向管理技术方案设计 433.57

实时性容错以太网交换机的研发 260.14

基于胖树拓扑结构的交换机节能技术的研发 317.95

合计 2,052.22

2019年研发项目明细如下：

研发项目 研发费用（万元）

以太网交换机快速启动解决方案的研发 200.97

基于分布式电源的能源路由器的设计 241.17

骨干网传送设备的研发 401.94

传送网承载设备的研发 334.95

基于BroadCom芯片的千兆以太网交换机 160.78

合计 1,339.81

标的公司研发项目周期不固定，且每个项目研发过程中所需要消耗的物料并非随着项目研发的时间进度而均匀投入。一般导入新品种前期是研发投入高峰期，随着5G商用的启动，2018年标的公司为铺垫5G通信设备产品的开发，研发投入较多，故标的公司2019年研发费用较2018年有所下降。

问题23、回函显示，2019年标的公司运营商网络设备、企业网络设备毛利率有所上升，主要原因一是随着标的公司业务规模的扩大，在供应链中的议价能力有所提升，因此原材料采购价格有所下降；二是该类产品产量及销量上升，生产规模扩大，单位产品分摊的制造费用有所下降。

（1）请结合原材料名称、采购数量、具体价格等说明原材料采购价格下降的相关情况。

（2）回函显示，标的公司2019年运营商网络设备、企业网络设备营业收入分别下降34%、7%。请说明运营商网络设备、企业网络设备产品产量及销量上升，生产规模扩大，而营业收入下降的原因及合理性。

【回复】：

一、请结合原材料名称、采购数量、具体价格等说明原材料采购价格下降的相关情况

报告期内，由于不同原材料规格型号存在差异，价格可比性较低。以下选取报告期两年均有采购且采购金额相对较大的同规格型号原材料进行比较：

原材料名称 2019年 2018年 价格变动

采购金额（万元） 采购数量（个） 平均价格（元/个） 采购金额（万元） 采购数量（个） 平均价格（元/个）

户外机柜机架-型号1 96.90 135 7,178.12 1,634.40 2,252 7,257.54 -1.09%

插箱机箱-型号1 118.37 356 3,325.12 1,137.75 3,408 3,338.48 -0.40%

插箱机箱-型号2 186.07 716 2,598.71 944.71 3,610 2,616.92 -0.70%

风扇组件-型号1 785.58 52,363 150.03 57.28 3,600 159.10 -5.70%

风扇组件-型号2 144.14 14,874 96.91 622.16 63,752 97.59 -0.70%

风扇组件-型号3 278.41 86,273 32.27 320.86 96,790 33.15 -2.65%

根据上表数据，报告期内标的公司均有采购且采购金额相对较大的同规格型号原材料价格有所下降，主要原因为通信设备行业及上游电子元器件行业产品更新换代速度较快，随着原有产品规模效应的产生及逐步更新换代，相关原材料的价格整体呈现下降趋势，该趋势符合行业惯例及发展趋势。

二、请说明运营商网络设备、企业网络设备产品产量及销量上升，生产规模扩大，而营业收入下降的原因及合理性

报告期内标的公司运营商网络设备、企业网络设备产品产量及销量上升，生产规模扩大，而营业收入下降的原因主要系标的公司收入确认方式及采购模式导致，具体如下：

1、报告期内，标的公司“BuyandSell”模式下的交易按照净额法确认收入。标的公司主要承接华为公司订单，从事通信网络设备的总装和测试。华为出于保密、安全、质量、成本控制等方面的考虑，通信网络设备总装和测试所需的部分物料由华为公司采取“BuyandSell”模式提供给标的公司。“BuyandSell”模式指供方向买方购买全部或部分物料，产出的半成品或成品销售给买方的交易模式。根据双方约定，“BuyandSell”模式下华为公司提供的物料及标的公司加工后提供至华为公司的成品均全额开具发票，最终结算以双方对账确认后的交易净额结算。在该模式下，标的公司采购物料的风险和报酬未发生转移，相关物料所有权仍归华为公司。因此标的公司出于谨慎性考虑，“BuyandSell”模式下的交易按照净额法确认收入，“BuyandSell”模式下的采购不作为采购金额统计。基于上述收入确认方式，标的公司营业收入受订单金额及“BuyandSell”模式采购比例的双重影响。

2、报告期内，标的公司采购情况及运营商网络设备、企业网络设备营业收入、订单金额如下：

单位：万元

项目 2019年 2018年

不考虑“BuyandSell”模式的采购总额 22,581.78 23,026.88

考虑“BuyandSell”模式的采购总额 89,928.84 45,529.73

其中：“BuyandSell”模式的采购金额占比 74.89% 49.42%

运营商网络设备、企业网络设备营业收入 14,410.57 20,660.18

交付并签收的运营商网络设备、企业网络设备订单金额 63,580.46 38,533.16

根据上表数据，报告期内标的公司交付并签收的运营商网络设备、企业网络设备订单金额呈增长趋势，因此产品产量及销量上升，生产规模扩大。但由于“BuyandSell”模式的采购金额增加且占采购总额的比例上升，在净额法下营业收入根据交付并签收的订单金额扣除对应订单中“BuyandSell”模式的材料采购金额确认，因此净额法下确认的营业收入有所下降。

综上，报告期内标的公司运营商网络设备、企业网络设备产品产量及销量上升，生产规模扩大，而营业收入下降的原因主要系标的公司收入确认方式及采购模式导致，具有合理性。

问题24、你公司未按要求在回函中结合公司短期营运资金安排、长期投融资计划、偿债能力等说明融资支付本次对价是否会进一步提高公司资产负债率、短期是否面临流动性风险。请予以补充说明。

【回复】：

上市公司截至2020年3月31日货币资金余额为5,418.23万元，资产负债率和流动比率分别为75.48%和0.90，2020年第一季度现金等价物净增加额1,627.64万元，资金状况和资产负债率等财务指标均较2019年末有所好转。

从短期看，目前上市公司的营运资金主要来源于客户回款、银行贷款和实际控制人借款等方式，营运资金（流动资产-流动负债）缺口约1.16亿元。为保障公司的日常运营，上市公司实际控制人拟通过股权质押等方式为公司提供资金支持，按照实际控制人目前的持股比例、质押比例（不超过80%）和股价（按照市价4折）计算，实际控制人在较短时间内可为上市公司提供的进一步流动资金支持不低于6,500万元;同时上市公司已获得较为充足的银行授信额度，可随时调配的授信金额约5,000万元，可以满足短期营运资金需求。

从中长期看，上市公司目前尚未有资本性支出计划，但公司不排除在本次交易完成后，结合自身资金状况、财务结构、融资成本、地方产业政策等因素采用非公开发行股票、政府和产业资本合作等方式进行融资以实现产业升级和发展主业的战略目标。

综上，上市公司支付本次交易对价的资金来源为上市公司自有资金及自筹资金。从短期看，上市公司融资支付本次对价会进一步提高公司资产负债率，但考虑到目前上市公司的直接和间接融资渠道较为通畅，加之日常经营中的客户回款和其他营业外收入，仍可满足公司的日常资金需求，上市公司短期内尚未面临流动性风险。

江南